大唐电信科技股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2018-076
大唐电信科技股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）公司董事会于2018年12月24日向全体董事发出第七届第三十四次董事会会议通知。
（三）本次会议于2018年12月28日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场方式召开。
（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。
（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度固定资产、无形资产、存货处置计划的议案》。同意公司处置闲置或不具有使用价值的固定资产、已摊销完毕的无形资产和已无使用价值及市场需求的存货，该固定资产、无形资产、存货账面原值共计47,432.74万元，截至2018年6月30日账面净值共计133.64万元，预计处置损失共计85.34万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于以公开挂牌方式转让广州要玩25%股权及广州要玩增资扩股的议案》。公司拟以公开挂牌方式转让持有的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司（以下简称“广州要玩”）25%股权，挂牌价格参照具有证券期货从业资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估结果设置挂牌底价，最终股权转让价格及交易对方以公开挂牌结果为准。同时拟要求受让方与公司、广州要玩及相关方签订《增资扩股协议》，约定受让方按照股权转让的价格对广州要玩进行现金增资。本次交易可能导致公司丧失对广州要玩的控股权。
内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司关于以公开挂牌方式转让广州要玩25%股权及广州要玩增资扩股的提示性公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2018年12月29日
证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2018-077
大唐电信科技股份有限公司
关于以公开挂牌方式转让广州要玩
25%股权及广州要玩增资扩股的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟以公开挂牌方式转让持有的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司（以下简称“广州要玩”或“标的公司”）25%股权（以下简称“本次股权转让”），并由受让方向广州要玩进行现金增资（以下简称“本次增资”，以下将“本次股权转让”和“本次增资”合称“本次交易”）。
一、本次交易的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、基本信息
企业名称：广州要玩娱乐网络技术股份有限公司
住所：广州市天河区中山大道西路89号A栋14层南18-23号
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：王衍斌
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2009年12月1日
统一社会信用代码：91440101696944236J
经营范围：电子产品设计服务；通信工程设计服务；动漫及衍生产品设计服务；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；数字动漫制作；动漫(动画)经纪代理服务；游戏设计制作；广告业；通信设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；网上动漫服务；网络游戏服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至目前，广州要玩的股权结构为：
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2、简要财务数据
广州要玩简要财务数据如下：
单位：人民币元
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3、审计、评估事项
公司委托会计师事务所对标的公司截至2018年9月30日的财务状况进行审计，委托资产评估机构对标的公司于2018年9月30日的全部股东权益进行评估。
截至目前，相关工作正在进行中。本次资产评估的结果须经有权国资监管机构备案后方为有效。
（二）交易方式及支付方式
公司拟以公开挂牌方式转让持有的广州要玩25%股权，并要求广州要玩25%股权的受让方与公司、广州要玩及相关方签订《增资扩股协议》，约定受让方按照股权转让的价格对广州要玩进行增资。上述股权转让以及增资均为现金方式支付。
广州要玩股权的最终估值根据资产评估机构对标的公司以2018年9月30日为评估基准日出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》的评估结果为准，本次交易参照上述评估结果设置挂牌底价，最终受让价格以公开挂牌结果为准。
增资价格按照广州要玩25%股权最终挂牌成交价格来确定。
（三）本次交易可能构成重大资产重组
本次交易可能导致上市公司丧失对广州要玩的控股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，在计算相关指标时应以广州要玩的资产总额、营业收入和净资产额为准。由于广州要玩2017年度经审计的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，故本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》第12条所规定的重大资产重组。
（四）本次交易是否构成关联交易
本次交易需要公司以公开挂牌的方式征集交易对方，本次交易最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易对上市公司的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响，亦不会导致公司控制权发生变化。
若本次交易完成，公司将获得一定数额的现金，集中资源专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，提升公司竞争力。
二、本次交易需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）本次交易方案待取得有权国资监管机构批复；
（二）标的公司资产评估报告获得有权国资监管机构的核准备案；
（三）本次挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（四）以公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）；
（五）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（六）其他可能的批准程序。
三、风险提示
本次交易在评估工作完成、确定交易对方、交易价格与交易协议主要条款后，尚需提交公司董事会、股东大会审议，存在不确定性，且本次交易存在因没有征集到交易对方而导致交易失败的风险，敬请投资者注意风险。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2018年12月29日
