烽火通信科技股份有限公司
第七届董事会第六次临时会议决议公告
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2018-064
烽火通信科技股份有限公司
第七届董事会第六次临时会议决议公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议于2018年12月28日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2018年12月23日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
本次会议审议的《关于对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司增资暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
会议经过审议，通过了以下决议：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司增资暨关联交易的议案》：同意公司以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第1739号《烽火通信科技股份有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）为定价依据，以公司公开发行可转换公司债券募集资金中不超过81,203万元的资金向武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资，本次增资完成后，公司仍为武汉飞思灵微电子技术有限公司控股股东，最高持有其86.13%股权；武汉邮电科学研究院有限公司最低持有13.87%的股权。若本次公开发行可转换公司债券终止或最终募集资金金额少于336,432万元（含），公司可以相应调减对飞思灵增资金额或不足部分以自筹资金投入，待公司本次发行完成后，将签署增资协议，公司的实际出资金额将以增资协议为准。具体内容详见2018年12月29日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-065）。
本议案表决时，五位关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰已按规定回避。
独立董事意见：认为本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
2、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见2018年12月29日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议通知》（公告编号：临2018-066）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2018年12月29日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2018-065
烽火通信科技股份有限公司关于对控股子公司武汉飞
思灵微电子技术有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以公开发行可转换公司债券募集资金中不超过81,203万元的资金对公司控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司（以下简称“飞思灵”）进行增资。
鉴于飞思灵的另一股东武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）为公司间接控股股东，系公司关联方，本次增资构成关联交易；武汉邮科院放弃本次增资。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为27,173万元，并已履行有关披露义务。
上述关联交易相关议案已经公司于2018年12月28日召开的第七届董事会第六次临时会议审议通过，独立董事发表独立意见，尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）为进一步完善公司产业布局，提升公司在通信设备制造领域的核心竞争力，公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金中不超过81,203万元的资金对飞思灵进行增资。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）飞思灵的股东分别为公司和武汉邮科院，武汉邮科院为公司间接控股股东，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，此次交易属于关联交易。
（三）按本资增资上限计算，本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
交易对方武汉邮科院为公司间接控股股东，为公司的关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
■
主要股东情况：武汉邮科院系中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）全资子公司；国务院国有资产监督管理委员会持有中国信科100%的股权，为中国信科的控股股东、实际控制人。
（2）主要业务最近三年发展状况
武汉邮科院是我国最早从事光通信研究开发的单位，是中国电子信息百强和软件百强企业，经国家批准的创新型企业，旗下拥有多家上市公司和控股公司，设立有：“光纤通信技术和网络国家重点实验室”、“国家光纤通信技术工程研究中心”、“国家光电子工艺中心（武汉分部）”、“国家高新技术研究发展计划成果产业化基地”、“信息产业光通信产品质量监督检验中心”、“亚太电信联盟培训中心”；已形成覆盖光纤通信、数据通信、无线通信与智能化应用四大产业的发展格局，是集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。
（3）武汉邮科院与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
武汉邮科院及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，武汉邮科院与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）武汉邮科院2017年度经审计的资产总额45,896,644,994.54元，净资产17,615,463,902.16元，营业收入30,412,746,385.83元，净利润1,201,876,179.20元。
三、关联交易标的基本情况
（一）武汉飞思灵微电子技术有限公司
1、公司简介
■
2、飞思灵最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
飞思灵2017年度及2018年9月30日财务数据经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。飞思灵现有股东名称、出资额和出资比例如下：
■
3、根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2018）沪第1739号”《烽火通信科技股份有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法确定的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益评估价值54,497.39万元，比审计后账面净资产增值4,323.44万元，增值率8.62%。
4、按增资上限计算，飞思灵本次增资完成后，公司仍为飞思灵控股股东，将持有飞思灵86.13%股权，武汉邮科院持有13.87%的股权。
四、本次关联交易的主要内容
1、交易金额：公司以公开发行可转换公司债券募集资金中不超过81,203万元的资金向飞思灵进行增资。
若本次公开发行可转换公司债券终止或最终募集资金金额少于336,432万元（含），公司可以相应调减对飞思灵增资金额或不足部分以自筹资金投入，待公司本次发行完成后，将签署增资协议，公司的实际出资金额将以增资协议为准。
2、武汉邮电科学研究院有限公司放弃本次增资。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司对飞思灵的持股比例从65.45%增长至最高86.13%，仍为飞思灵控股股东。
六、本次交易应当履行的审批程序
本次增资已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过，关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰需对该议案予以回避表决。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2018年12月29日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2018-066
烽火通信科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月14日 14点00分
召开地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月14日
至2019年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过，并于2018年12月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：烽火科技集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 登记时间：2019年1月10日上午9:00-11:30，下午1:00-5:00
2、 登记地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处
3、 登记办法：
出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
（1） 自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
（2） 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
（3） 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
（4） 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2019年1月10日17:00前到达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
六、其他事项
1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、 联系方式：
（1） 联系地址：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处
（2） 联系电话：027-87693885
（3） 联系传真：027-87691704
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2018年12月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
烽火通信科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
