碳元科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告

证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-080

碳元科技股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票登记日：2018年12月27日

● 限制性股票登记数量：256.5万股

碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”） 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，已于近日完成了《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉限制性股票授予部分的登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况。

1、2018年11月9日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2018年11月9日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年11月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2018年12月1日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

（二）限制性股票授予的具体情况。

1、限制性股票授予日：2018年12月10日。

2、授予数量：本次权益授予数量为256.5万股，占公司股本总额20,800万股的1.23%。

3、授予人数：57人。

4、限制性股票的授予价格：8元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留部分的限制性股票限售期均分别为12个月、24个月和36个月，限售期自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

7、激励对象名单及授予情况。

本激励计划授予的激励对象共计57人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、限制性股票认购资金验资情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]B133号《碳元科技股份有限公司验资报告》，截至2018年12月12日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共计人民币2,052万元，其中新增注册资本人民币256.50万元，资本公积人民币1,795.50万元。全部以货币资金出资。

本次申请增加注册资本人民币256.5万元，变更后的注册资本为人民币21,056.5万元。

三、限制性股票的登记情况

本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票为256.5万股，于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

公司于2018年12月10日授予限制性股票，根据测算，则2018年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由20,800万股增加至21,056.5万股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东徐世中先生在授予前持有公司84,456,453股股份，占授予前公司股本总额的40.60%；授予完成后，占公司股本总额的40.11%，仍为公司控股股东。

六、股本结构变动情况

本次限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2018年12月29日

中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司持续督导

工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2018年以来的规范运行情况进行了持续督导工作现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

李永柱、胡征源

（三）现场检查时间

2018年12月27日

（四）持续督导检查期间

2017年12月28日-2018年12月27日

（五）现场检查人员

李永柱

（六）现场检查手段

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查看公司2018年召开的历次三会文件；

4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

5、查阅并复印公司2018年以来建立的有关内控制度文件；

6、核查公司2018年以来发生的关联交易、对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2018年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，碳元科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技“搬迁扩建项目”项目的募集资金已按照既定的规划投入使用，目前募集资金投资项目投入使用情况较好；碳元科技“研发中心项目”变更募投项目实施地点也履行了必要的审批程序；同时，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品等事项亦履行了必要的审议程序和公告义务。在募集资金使用过程中，碳元科技制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐机构认为：碳元科技已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

经检查，保荐机构认为：保荐机构认为，碳元科技经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

鉴于上海证券交易所不断推出有关于上市公司规范运行的法律法规，同时财政部相继修订发布了部分企业会计准则，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强最新相关法规（规定）的学习，建议公司相关人员继续深入学习新会计准则。同时，请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定继续合规使用募集资金，推进募投项目建设。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现碳元科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对碳元科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2018年以来，碳元科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

保荐代表人：李永柱 胡征源

中信证券股份有限公司

2018年12月28日