新凤鸣集团股份有限公司
可转债转股结果暨股份变动公告

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-001

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 转股情况：截至2018年12月31日，累计共有294,000元“新凤转债”已转换成公司股票，累计转股数为12,349股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0137%。

● 未转股可转债情况：截至2018年12月31日，尚未转股的可转债金额为2,152,706,000元，占可转债发行总量的99.863%。

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，期限6年。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2018]65号文同意，公司21.53亿元可转换公司债券将于2018年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新凤转债”，债券代码“113508”。

（三）可转债转股情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“新凤转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2018年11月5日起可转换为公司A股普通股，转股价格为23.74元/股。

二、可转债本次转股情况

公司本次可转债转股的起止日期：即自2018年11月5日至2024年4月25日。

截至2018年12月31日，累计共有294,000元“新凤转债”已转换成公司股票，累计转股数为12,349股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0137%。

截至2018年12月31日，尚未转股的可转债金额为2,152,706,000元，占可转债发行总量的99.863%。

三、股本变动情况

单位：股

■

四、其他

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：0573-88519631

联系传真：0573-88519639

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2019年1月4日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司

首次公开发行股票和公开发行

可转换公司债券2018年度持续

督导现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，于2018年12月24日至12月27日对新凤鸣进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、现场检查基本情况

本次对于新凤鸣现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。

二、现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了新凤鸣的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管理人员和部门负责人进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，新凤鸣的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。新凤鸣内控环境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

项目组查阅了募集资金专户存储三方/四方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证和募集资金采购合同；走访募集资金存放银行；查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣较好地执行了募集资金管理制度。新凤鸣募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方/四方监管协议。新凤鸣募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。新凤鸣不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的企业信用报告、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

项目组查阅并核对了公司、公司主要股东、董事、监事和高级管理人员所做承诺及履行情况及公告文件。

经核查，保荐机构认为：公司及主要股东、董事、监事和高级管理人员严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，新凤鸣积极提供所需文件资料，安排项目组与新凤鸣高管的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场核查结论

保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、业务结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

保荐代表人：

尹永君 金碧霞

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2019年1月3日