利欧集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-002
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
利欧集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会于2018年12月14日以公告形式发出通知，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于 2019年1月3日下午15：00在浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室召开，网络投票时间为2019年1月2日-2019年1月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月2日下午15:00至2019年1月3日下午15:00期间的任意时间。
本次会议由董事会召集，由董事长王相荣先生主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所孔瑾律师、胡璿律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人25名，代表有表决权股份1,597,875,603股，占公司总股份的26.3793%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人7名，代表有表决权股份1,595,930,022股，占公司总股份的26.3472%；参加网络投票的股东的人数为18名，代表有表决权股份1,945,581股，占公司总股份的0.0321%。通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为20名，代表有表决权股份5,983,192股，占公司总股份的0.0988%。
三、会议表决情况
会议以记名投票表决的方式，审议了以下议案：
1、审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》；
表决结果：同意1,597,675,747股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9875%；反对135,956股；弃权63,900股。
其中中小股东的表决情况为：
同意5,783,336股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.6597%；反对135,956股；弃权63,900股。
2、审议通过了《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》；
表决结果：同意1,596,543,366股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9166%；反对1,288,837股；弃权43,400股。
其中中小股东的表决情况为：
同意4,650,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的77.7337%；反对1,288,837股；弃权43,400股。
3、审议通过了《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》；
表决结果：同意1,596,543,366股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9166%；反对1,288,837股；弃权43,400股。
其中中小股东的表决情况为：
同意4,650,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的77.7337%；反对1,288,837股；弃权43,400股。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案（二）》；
表决结果：同意1,597,101,352股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9515%；反对600,951股；弃权173,300股。
其中中小股东的表决情况为：
同意5,208,941股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的87.0596%；反对600,951股；弃权173,300股。
四、律师出具的法律意见
本次会议由浙江天册律师事务所孔瑾律师、胡璿律师见证并出具了《法律意见书》。
《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
五、会议备查文件
1、公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2019年1月4日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-001
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于2018年第四季度可转债
转股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
股票代码：002131 股票简称：利欧股份
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
转股价格：人民币1.72元/股
转股时间：2018年9月28日至2024年3月22日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司 2018 年第四季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：
一、可转债上市发行概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]155号”文核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“发行人”）于2018年3月22日公开发行了21,975,475张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额219,754.75万元。本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上[2018] 157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。
（三）可转债转股情况
根据相关法律、法规和《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转债自2018年9月28日起可转换为公司股份。
（四）初始转股价格和最新转股价格
1、初始转股价格：公司发行的可转债初始转股价格为2.76元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
2、调整转股价格：公司实施2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.11元人民币（含税）。2017年度权益分派实施后，利欧转债的转股价格调整为2.75元/股，调整后的转股价格自2018年6月6日生效。
3、最新转股价格：公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，利欧转债的转股价格调整为1.72元/股，调整后的转股价格自2018年11月14日生效。
二、“利欧转债”转股及股份变动情况
2018年第四季度，“利欧转债”因转股减少857,930,200元，转股数量为8,579,302张。截至2018年第四季度末，剩余可转债余额为1,339,412,100元。
2018年第四季度公司股份变动情况如下：
■
三、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司董事会办公室投资者联系电话 021-60158601进行咨询。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（利欧股份）、《发行人股本结构表》（利欧转债）。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2019年1月4日
