深圳华侨城股份有限公司关于2015年度非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019-01

深圳华侨城股份有限公司关于2015年度非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份可上市流通日期为2019年1月7日；

2、本次解除限售股份数量为851,688,693股，占公司总股本比例为10.38%；

3、本次申请解除股份限售的股东为华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）、深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）共3家特定投资者。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

（一）本次解除限售股份概况

2015年12月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880号），核准公司非公开发行不超过851,688,693股新股。公司以非公开发行的方式向华侨城集团、前海人寿和钜盛华发行851,688,693股人民币普通股（A股），发行价格为6.81元/股。本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下表所示：

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本次非公开发行股份于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关手续，并于2016年1月6日在深圳证券交易所上市。

（二）本次限售股形成后公司股本变动情况

1、本次非公开发行股票完成后，公司总股本由7,353,992,722股增至8,205,681,415股。

2、2017年4月6日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购2名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计700,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由8,205,681,415股变更为8,204,981,415股。

3、2017年8月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的提案》，同意回购1名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计450,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由8,204,981,415股变更为8,204,531,415股。

4、2017年10月19日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购公司离职员工限制性股票的议案》，同意回购1名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计450,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由8,204,531,415股变更为8,204,081,415股。

5、2018年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购2名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计487,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由8,204,081,415股变更为8,203,593,915股。

6、2018年8月17日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购3名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计487,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由8,203,593,915股变更为8,203,106,415股。

7、2018年10月24日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购1名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计150,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由8,203,106,415股变更为8,202,956,415股。

以上5、6、7项所涉及回购注销离职员工限制性股票之事项尚未办理完毕。截至2018年12月21日，公司总股本为8,204,081,415股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2019年1月7日；

（二）本次解除限售股份数量为851,688,693股，占公司截至2018年12月21日总股本比例为10.38%；

（三）本次申请解除股份限售的股东为华侨城集团、前海人寿、钜盛华共3家特定投资者；

（四）本次解除限售股份情况表：

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三、本次解除限售后公司的股本结构情况

本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

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四、本次解除限售股份的相关股东承诺履行情况

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经公司董事会核查，截至公告日，上述股东均已严格遵守以上承诺事项；上述股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情况，不存在上市公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

五、控股股东对本次解除限售股份的处置意图

华侨城集团本次申请解除公司非公开发行限售股份的数量为146,842,878股，本次限售股份可上市流通日期为2019年1月7日。限售股份解除限售后，华侨城集团暂无计划在解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司之解除限售流通股。

如华侨城集团计划未来减持上述解除限售流通股，将严格遵守深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并履行相关信息披露义务。

六、保荐机构对本次解除限售的核查意见

经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）认为：公司本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺；公司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。中金公司对于公司非公开发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

七、备查文件

（一）公司解除股份限售申请表；

（二）股本结构表和限售股份明细表；

（三）公司董事会出具的《关于解除限售股东的有关情况说明》；

（四）华侨城集团有限公司出具的《关于解除限售股份的处置意图说明》；

（五）中国国际金融股份有限公司出具的《关于公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月三日