东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“发行人”或“申请人”）2016年公司债券（第一期）（债券简称“16长园01”，债券代码：136261.SH）、长园集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）（债券简称“16长园02”，债券代码：136466.SH）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

一、关于发行人发布子公司业绩的风险提示公告

2018年12月25日，发行人发布了《关于子公司业绩的风险提示公告》，具体内容如下：

公司于2018年10月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司2018年半年度报告事后审核的二次问询函》（上证公函〔2018〕2575号）（以下简称“《问询函》”），在本次问询函阶段，公司聘请律师对本次函件中涉及的长园和鹰的问题进行全面核查，了解到其智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题，独立董事认为智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据公司反馈及提供的资料，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑。

（一）关于子公司长园和鹰

公司于2016年6月收购长园和鹰80%股权，收购价格为18.80亿元，采用收益法评估，增值率652.02%。2016年开始长园和鹰在原有设备销售业务的基础上大力开拓智能工厂总包新业务，2016年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝服饰有限公司（下称“山东昊宝”）、上海峰龙科技有限公司（下称“上海峰龙”）安徽红爱实业股份有限公司（下称“安徽红爱”）签订建造服装生产智能工厂销售合同。长园和鹰2017年度销售收入96,969.65万元，设备类销售收入占比68.29%，智能工厂类收入占比31.71%。长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的13.05%和15.85%。考虑到公司2018年6月已完成长园电子75%股权转让的工商过户事宜，公司自2018年7月不再合并长园电子财务报表，假设2017年度公司财务报告合并范围剔除长园电子的财务数据，则长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的14.89%和17.33%。

本次问询函阶段，公司对三个智能工厂项目进行了现场走访，了解到安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，且安徽红爱单方声称其已与长园和鹰签署《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效，《往来账项询证函》（注：大华会计师事务所在2017年度审计期间向客户安徽红爱发出的审计资料）等文件上公章不是安徽红爱真实印鉴；山东昊宝、上海峰龙项目处于停工状态，山东昊宝单方称已经与山东伊甸缘服饰有限公司（尹智勇实际控制的企业）、长园和鹰签订了《三方协议》,约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘，且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务；上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行合同项下付款义务的能力。三家智能工厂具体情况详见公司同日于上交所网站披露的《关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》（公告编号：2018201）第4页。

此外，长园和鹰设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象，公司已经聘请律师进行全面调查，截至目前，调查仍在进行中，尚无结论性意见。

（二）关于子公司中锂新材及其关联方沃特玛

公司于2017年8月收购中锂新材80%的股权，收购价格为19.20亿元，采取收益法评估，增值率为367.51%。2017年8-12月，中锂新材营业收入、净利润约占上市公司相应财务指标的2.99%和2.41%。考虑到公司2018年6月已完成长园电子75%股权转让的工商过户事宜，公司自2018年7月不再合并长园电子财务报表，假设2017年度公司财务报告合并范围剔除长园电子的财务数据，则中锂新材营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的3.41%和2.64%。

1、受到新能源汽车补贴相关政策调整及原主要客户沃特玛的影响，中锂新材2018年业绩同比大幅下降，目前亏损额较大，预计无法扭亏，中锂新材商誉存在较大减值风险。

2、公司应收沃特玛款项余额约1.55亿元，包括公司2018年6月为沃特玛代偿的银行借款本息2,279万元。根据坚瑞沃能的公告，坚瑞沃能和李瑶被列入失信被执行人名单。公司近日又继续履行2,200万元的保证责任及对应利息， 2019年6月还需要履行2,200万元的保证责任及对应利息。目前法院已就沃特玛提供的反担保物（动产设备）以诉讼请求金额为限进行查封，公司会向法院申请增加诉讼请求，但反担保物变现时间和折现率均存在不确定性。

3、子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买A类电池包，总计1.62亿元，相关电池包于本年6月底陆续入库，7月开始电池包相关检测工作，目前仅完成全部工作量的约30%，尚无法合理预计该批电池包总体合格率，目前正在交付及已完成交付的储能项目所使用沃特玛电池包约占本次采购沃特玛电池包的15%。国内电池包产品价格已明显下降，目前同类电池包产品市价约为公司本次采购价60%-80%，公司将在2018年度财务报告中根据电池包检测结果计提存货跌价准备。

（三）公司董监高对长园和鹰智能工厂业务、设备业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见

董监高向公司年审会计师了解智能工厂业务和设备业务的审计情况。长园和鹰智能工厂项目可能涉嫌业绩造假，部分设备销售业务存在客户严重超期未回款等现象，尚需进一步核实。公司已经聘请律师进行全面调查，公司及中介机构加快调查进度，根据调查进展及时采取应对措施，最大程度减少对上市公司的损失。

独立董事意见：智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据公司反馈及提供的资料，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑；聘请律师团队，进行深入调查，搜集证据，采取一切可采取的法律行动，最大程度的挽回损失；公司管理层加快对长园和鹰经营管理的纠偏工作。

（四）对公司的影响及公司应对措施

子公司长园和鹰、中锂新材出现业绩大幅下滑，截至2018年11月30日，上市公司对两家子公司的担保余额分别是24,850万元、58,715.56万元，两家公司目前尚无逾期有息负债，公司就收购两家公司对应商誉金额合计为28.62亿元，存在较大减值风险。公司预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比将大幅下降，公司会面临较大资金压力。公司拟采取的措施：（1）加大股权转让款的回收力度；（2）盘活可供出售金融资产；（3）通过增收节支，改善公司经营性现金流；（4）加快公司总部深圳土地资源的开发利用。

对长园和鹰的核查已开展但尚未结束，长园和鹰是公司重要子公司，且业绩承诺期刚结束，长园和鹰的三个智能工厂项目于2016确认营业收入16,935.82万元、营业成本10,933.55万元，2017年度确认营业收入30,749.65万元、营业成本16,450.55万元，其他年度未确认相关营业收入和营业成本，截至目前三个智能工厂项目仅仅回款7,453.58万元且全部为2016年底以前回款。鉴于长园和鹰对于三个智能工厂项目及部分设备收入确认的合理性存在较大疑问，可能导致对2016和2017年度长园和鹰及公司合并财务报表进行追溯调整，减少相关营业收入和营业成本，而且公司收购长园和鹰的业绩对赌期为2016和2017年度，前述调整也直接影响业绩承诺人的业绩承诺实现情况及业绩补偿金额，具体影响金额尚需核实。前述事项尚未经会计师确认。

二、关于收到《中证鹏元关于将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单的公告》

2018年12月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司公布了《中证鹏元关于将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单的公告》（中证鹏元〔2018〕417号），决定将发行人及“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单，主要原因为发行人于2018年12月25日公告的《关于子公司业绩的风险提示性公告》，具体情况详见本公告“一、关于《关于子公司业绩的风险提示公告》”部分。

三、提醒投资者关注的风险

作为本次债券的主承销商与受托管理人，东方花旗已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对发行人涉及子公司业绩的风险以及其他重大事项对债券持有人权益有重大影响的事项予以披露，敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。

东方花旗证券有限公司

2019年1月3日