日海智能科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-001

日海智能科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年1月4日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届董事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第二十六次会议。会议通知等会议资料分别于2018年12月29日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，刘平先生、季翔先生、李玮先生、项立刚先生、耿利航先生、宋德亮先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于设立控股子公司日海智慧城市的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于设立控股子公司日海智慧城市的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2019年1月5日

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-002

日海智能科技股份有限公司

关于设立控股子公司日海智慧城市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”“甲方”）拟与宁波恒智新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “宁波恒智新”、“乙方”）签署《日海智能科技股份有限公司与宁波恒智新企业管理合伙企业（有限合伙）合作框架协议》（以下简称“合作协议”），公司或公司的全资子公司拟与宁波恒智新共同出资10,000万元人民币设立深圳日海智慧城市科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“日海智慧城市”、“目标公司”、“合资公司”），其中公司或公司指定的全资子公司拟以自有资金出资8,000万元，持股比例80%；宁波恒智新拟以货币出资2,000万元，持股比例20%。本次设立控股子公司事宜已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。本次设立全资子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项无需提交股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

（一）宁波恒智新企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

1、企业名称：宁波恒智新企业管理合伙企业（有限合伙）；

2、统一社会信用代码：91330201MA2CLE8M5X；

3、执行事务合伙人：王磊；

4、企业类型：有限合伙企业；

5、成立日期：2018年 12月26日；

6、主要经营场所：浙江省宁波保税区国际发展大厦202-223室；

7、经营范围：企业管理及相关咨询服务；

8、合伙情况： 普通合伙人王磊出资1.00万元，出资比例1.00%；有限合伙人黄屹萍出资99.00万元，出资比例99.00%；

9、交易对方与公司不存在关联关系。

三、拟投资标的的基本情况

1、公司名称：深圳日海智慧城市科技有限公司 (暂定名，以工商核准的名称为准)；

2、注册地址：广东省深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋16楼1604室；

3、注册资本：10,000万元；

4、法定代表人：张振波；

5、经营范围：计算机网络服务、通信综合集成系统网络的设计、开发、安装、通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务。计算机系统设计；平面及立体设计制作；网页设计；计算机系统集成;网络设备安装与维护；计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与安装；安全防范设备的安装与维护；互联网信息服务(利用互联网发布网络广告)。计算机软硬件及网络设备的研究开发,计算机网络设备的安装与维护,计算机系统集成,销售；计算机产品,网络产品,计算机数码产品。设计、发布、代理国内外各类广告。技术推广服务;技术进出口、货物进出口、代理进出口；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件) ；软件开发；人工智能、物联网和计算机软硬件的设计、开发、销售、运营、服务,软件销售、运营、服务,计算机系统服务、IT服务业务,数据处理,企业管理服务,实业投资。承接计算机网络及应用工程系统;信息系统集成、电子系统工程；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；机动车公共停车场服务。供应链管理；供应链方案的策划、咨询；供应链物流平台的设计与开发；现代物流技术与物流服务系统的技术开发。现代物流技术与物流服务系统的技术开发。建筑材料经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

6、股东结构：公司或公司指定的全资子公司持股80%，宁波恒智新企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%.

以上信息以最终在工商登记机关登记的信息为准。

四、拟签署的投资协议的主要内容

（一）投资金额：合资公司注册资金10,000 万元，其中甲方拟以现金出资人民币8,000万元，占注册资金的80%；乙方拟现金出资人民币2,000万元，占注册资金的20%。

（二）支付方式：合资公司的注册资本在成立后两年内实缴。

（三）目标公司董事会和管理人员的组成安排：目标公司成立后，执行董事及法定代表人由甲方委派，总经理由乙方委派。

（四）违约条款：任何一方不履行合作协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，守约方有权要求违约方承担继续履行、赔偿损失及支付违约金等违约责任。依据合作协议，一方应当向另一方支付款项的，应当及时支付，逾期支付的，按每逾期1天，违约方应承担逾期支付款项0.1%的金额作为违约金。

（五）合同的生效条件和生效时间：合作协议自双方签字盖章之日起成立，并经甲方董事会审议通过之日起生效。

（六）其他约定

1、甲方全资子公司深圳市海亦达投资有限公司（以下简称“海亦达”）持有日海智能终端有限公司（以下简称“终端公司”）100%的股权，终端公司注册资本10,000万元，注册资本目前尚未实缴。海亦达将持有终端公司100%的股权以人民币1元的价格转让给目标公司，转让完成后，终端公司为目标公司的全资子公司。

2、根据甲方的发展战略需要，双方共同确定目标公司2019年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）的考核业绩，其中乙方承诺目标公司2019年度、2020年度的营业收入分别不低于人民币26亿元、38亿元，净利润分别不低于人民币0.67亿元、0.99亿元。2021年的考核业绩由双方在2019年12月31日之前协商确定。

3、业绩承诺期结束，当目标公司的考核业绩达成率、净利润率以及应收款回款等满足双方约定时，甲方应当收购乙方持有的目标公司的全部股权。业绩承诺期满后6个月内，双方签订股权收购协议。双方将聘请资产评估机构对目标公司进行评估，双方将参照届时的评估价值进行收购。双方同意甲方或甲方的子公司可通过现金或监管部门认可的其他支付方式支付股权收购对价。具体的支付方式和支付安排届时由双方另行签订协议。股权收购的具体价格、支付方式根据甲方《公司章程》及相关法律法规的规定，经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过后确定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司在完成“云+端”的物联网战略布局后，积极布局及拓展各垂直行业物联网解决方案，并在智慧城市、智慧交通、智慧农业等多行业实现了物联网解决方案业务规模推广和落地。为推进物联网业务的快速发展，公司积极引进行业优秀的技术、销售和管理人才，持续提升公司竞争力。公司与宁波恒智新合作，可以实现双方在技术、解决方案以及销售客户资源上的互补，大力拓展物联网解决方案及泛智能终端产品业务，符合公司长远发展规划。

合资公司的设立还需要工商登记主管机关的登记，日海智慧城市成立后将纳入公司的合并报表范围。合资公司成立后，可能存在市场开拓等工作不如预期，导致公司将存在无法实现预期投资收益的风险。

六、备查文件

（一）日海智能科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2019年1月5日