江西联创光电科技股份有限公司
关于控股股东股权结构变动暨
公司实际控制人变更的提示性公告
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2019-001
江西联创光电科技股份有限公司
关于控股股东股权结构变动暨
公司实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
伍锐先生与上海凯天实业投资有限公司（以下简称“上海凯天”）签署了《股权转让协议》，上海凯天将其持有的江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）46%股权转让给伍锐先生。交易完成后，伍锐先生将直接持有电子集团46%股权，并通过其控制的江西坤城投资有限公司（以下简称“江西坤城”）间接持有电子集团32%的股权，为电子集团的控股股东和实际控制人，目前该股权转让已完成工商变更登记。电子集团系江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东，持有上市公司93,762,092股，占上市公司总股本的21.14%。
本次权益变动属于公司控股股东股权结构变动，不触及对上市公司的要约收购；本次电子集团股权结构变动事项完成后，公司控股股东未发生变化，实际控制人由邓凯元先生变更为伍锐先生。
公司于2019年1月4日收到控股股东电子集团的告知函，电子集团控股股东上海凯天于近日与伍锐先生签订了《股权转让协议》，上海凯天将持有的电子集团46%的股权转让给伍锐先生。股权转让完成后，伍锐先生直接持有电子集团46%的股权，并通过江西坤城间接持有电子集团32%的股权，成为电子集团的控股股东和实际控制人。上述股权转让的工商变更登记已办理完毕。
一、电子集团股权结构变动的基本情况
伍锐先生与上海凯天签署了《股权购买协议》，伍锐先生以35,956.82万元的价格受让上海凯天所持有的电子集团46%股权，支付方式为自《股权购买协议》签署之日起，伍锐先生承担上海凯天对电子集团的债务（借款）35,956.82万元。
根据约定，伍锐先生承担的上海凯天对电子集团的债务分三笔支付，2019年3月31日前，向电子集团支付上述款项的30%，即10,787.04万元；2019年6月30日前，向电子集团支付上述款项的20%，即7,191.37万元；2019年12月31日前支付剩余款项17,978.41万元。
本次股权结构变动完成前，上市公司股权结构图如下：
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钱璟女士为邓凯元先生的配偶，根据邓凯元先生与钱璟女士签订的《一致行动协议》，钱璟女士及其委派的董事（如有）对上海凯天享有的所有表决权以及因此享有对电子集团、上市公司的决策权力，自该《一致行动协议》签订之日起至钱璟女士作为上海凯天股东期间，均按照邓凯元先生的指示行使。除非各方书面约定提前终止，该《一致行动协议》在钱璟女士持有上海凯天股权期间无限制地持续有效。
本次股权结构变动完成前，电子集团是公司的控股股东，邓凯元先生直接持有公司5.89%的股份，并通过电子集团持有公司21.14%的股份，是公司的实际控制人。
本次股权结构变动完成后，上市公司的股权结构图如下：
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本次股权结构变动完成后，伍锐先生直接持有电子集团46%股权，通过江西坤城持有电子集团32%股权，成为电子集团的控股股东和实际控制人，并通过电子集团持有上市公司21.14%股份，成为上市公司新的实际控制人。上市公司的控股股东未发生变化，仍为电子集团。
二、股权购买协议的主要内容
1、签订双方
甲方：上海凯天实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区常德路1239号503-23室
法定代表人：邓冰
乙方：伍锐
身份证号码：36010319**********
住所：江西省南昌市青山湖区上海北路619号****
2、股权购买协议的具体方案
2.1 乙方购买电子集团（协议中简称“标的公司”）46%股权，甲方同意将其持有的标的公司46%股权（协议中简称“标的股权”）按照本协议的约定转让予乙方。
2.2 自本协议签署之日起，乙方即依据本协议直接持有标的公司46%股权，享有该股权所代表的标的公司的股东权利。
2.3 标的股权的价格
各方在此同意并确认，标的股权的交易价格为35,956.82万元。
2.4 标的股权的支付方式
甲、乙双方协商一致，本次交易的支付方式为自本协议签署之日起，乙方承担甲方对电子集团的债务35,956.82万元。
3、税项
3.1 与拥有、管理、经营或运作标的交易有关的、在标的股权完成工商变更登记之日前（不含工商变更登记日当日）产生的一切税项，无论该税项是在工商变更登记之日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由甲方承担。
3.2 除法律法规另有规定，乙方将承担一切与标的交易及其相关业务有关的、在工商变更登记之日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何时征收或缴纳。
3.3 因本协议中股权转让行为而产生的其他任何税项应根据法律、法规的规定由本协议中股权转让所涉各方分别承担。
4、甲方对乙方之声明和保证
甲方就其持有的标的股权，向乙方作出以下声明和保证，截至本协议签署日，除已向乙方披露者外：
4.1 甲方履行本协议将不会违反：
4.1.1 中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
4.1.2 标的公司的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
4.1.3 甲方或标的公司订立的、对甲方或标的公司或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方及/或标的公司应在本协议交割日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
4.2 截至本协议签署日，除已做披露者外，不存在亦不会有与标的公司及其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。
4.3 标的公司均无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。
4.4 若由于本协议签署日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给乙方造成实际损失的，于本协议签署日后，乙方知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补乙方实际损失的，甲方应向乙方承担差额部分。
4.5 如果甲方违反上述任何声明和保证，而令乙方蒙受任何损失，甲方将承担相应的违约责任。
5、乙方对甲方之声明和保证
乙方向甲方作出以下声明和保证，截至本协议签署日：
5.1 乙方系完全民事行为能力人。
5.2 乙方订立和履行本协议将不会违反：
5.2.1 中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
5.2.2 乙方订立的或对乙方本身有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如有违反的情况，乙方将在本协议签署日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
5.3 如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意向甲方赔偿损失，并将按照其要求，使其获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
6、违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
7、生效条件
本协议自甲方加盖公司公章并由甲方法定代表人（或授权代表）签字及乙方签字之日起生效。
三、本次权益变动对上市公司的影响
本次电子集团股权结构变动完后，公司控股股东未发生变化，仍为电子集团，实际控制人由邓凯元先生变更为伍锐先生。本次股权结构变动完成，公司仍将保持独立运营。
四、所涉后续事项
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述信息披露义务人正在编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，公司将在收到相应文件之后通过上海证券交易所予以披露，敬请关注。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一九年一月五日
