（上接10版）

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（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）不得进行公开再融资；

（３）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（４）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（５）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

２、本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）全体股东承诺

本人／本企业作为公司股东，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人／本企业在招股说明书中作出的承诺的履行事宜，郑重承诺：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

１、如本人／本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（３）暂不领取公司分配利润中归属于本人／本企业的部分；

（４）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（５）本人／本企业未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

２、如本人／本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

本人作为公司董事、监事、高级管理人员，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在招股说明书中作出的承诺的履行事宜，郑重承诺：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

１、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（３）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（４）可以职务变更但不得主动要求离职；

（５）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（６）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（７）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

２、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

公司财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日。根据立信会计师出具的审计报告，２０１８年１－６月，公司营业收入为２４，６９４．６９万元，较去年同期增长２６．２７％；净利润为３，９２１．０７万元，较去年同期下降１６．５９％；归属于母公司所有者净利润为３，９２７．６６万元，较上年同期下降１６．９１％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为３，４１２．５６万元，较上年同期下降２０．０２％。公司２０１８年１－６月净利润、归属于母公司所有者净利润和归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）较上年同期下有所下降，主要是受金属材料市场价格波动、其他零部件产品处于量产初期且部分工序产能受限和子公司筹建、新产品研发等因素的影响造成。

（一）公司２０１８年１－９月财务报表主要数据情况

根据立信会计师出具的审阅报告，２０１８年１－９月，公司营业收入为３７，２０８．８４万元，较去年同期增长２０．４２％；净利润为６，０６８．８５万元，较去年同期下降１５．６７％；归属于母公司所有者净利润为６，０７７．５９万元，较上年同期下降１５．８５％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为５，４４８．９３万元，较上年同期下降１９．３３％。公司２０１８年１－９月净利润、归属于母公司所有者净利润和归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）较上年同期下有所下降，主要是受金属材料市场价格上升、其他零部件产品处于量产初期且部分工序产能受限和子公司筹建、新产品研发等因素的影响造成。具体情况参见招股说明书第十一节之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。

财务报告审计截止日至招股说明书签署之日，公司产品订单稳定，生产和销售情况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模和盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司最近一期经营业绩下滑不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响，亦不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（二）公司对２０１８年１－１２月经营业绩的预计情况

根据公司实际经营情况，公司预计２０１８年营业收入为５０，５３８．２８万元至５５，８５４．４３万元，较上年同期的变动幅度为１３．８３％至２５．８１％；预计实现净利润９，１５２．３６万元至１０，１１３．２１万元，较上年同期的变动幅度为－７．３２％至２．４１％；预计归属于母公司所有者净利润为９，１５５．５２万元至１０，１１６．３７万元，较上年同期的变动幅度为－７．５３％至２．１７％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为８，３９３．５５万元至９，２７４．１９万元，较上年同期的变动幅度为－９．１２％至０．４２％。公司预计２０１８年不存在业绩大幅下降的情况。前述财务数据为公司初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

第二节 股票上市情况

一、股票上市的审核情况

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券会“证监许可［２０１８］１７２８号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【２０１９】７号”文批准。股票简称“华培动力”，股票代码“６０３１２１”。本次网上网下公开发行的合计４，５００万股股票将于２０１９年１月１１日起上市交易。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１９年１月１１日

３、股票简称：华培动力

４、股票代码：６０３１２１

５、本次公开发行后的总股本：１８，０００万股

６、本次公开发行的股票数量：４，５００万股，均为新股发行，无老股转让

７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行的合计４，５００万股股票无流通限制及锁定安排

８、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排

１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１１、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

一、发行人基本资料

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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注１：帕佛儿投资持有华培动力７８，２００，０００股，占发行前公司股本的５７．９３％，吴怀磊持有帕佛儿投资１００．００％的股权；磊佳投资持有华培动力５，７５０，０００股，占发行前公司股本的４．２６％，吴怀磊持有磊佳投资１．００％的股权；

注２：磊佳投资持有华培动力５，７５０，０００股，占发行前公司股本的４．２６％，王立普持有磊佳投资２０．００％的股权；

注３：磊佳投资持有华培动力５，７５０，０００股，占发行前公司股本的４．２６％，关奇汉持有磊佳投资２２．００％的股权；

注４：磊佳投资持有华培动力５，７５０，０００股，占发行前公司股本的４．２６％，李学康持有磊佳投资２．００％的股权。

三、公司控股股东与实际控制人的情况

公司控股股东为帕佛儿投资，帕佛儿投资直接持有公司５７．９３％的股权。

公司实际控制人为吴怀磊，吴怀磊直接持有公司９．７７％的股权，通过帕佛儿投资间接持有公司５７．９３％的股权，通过磊佳投资间接持有公司０．０４％的股权，吴怀磊直接和间接合计持有公司６７．７４％的股权，并通过一致行动人吴佳间接控制公司４．４８％的股权，且担任公司董事长职务，对公司决策产生重大影响，系公司实际控制人，其直接或间接所持股份不存在质押或其他有争议的情况。

吴怀磊先生：１９７４年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３２０１０３１９７４０４０２＊＊＊＊，住所为上海市长宁区延安西路。

四、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本１３，５００万股，本次拟申请公开发行不超过人民币普通股（Ａ股）４，５００万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于２５．００％。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。本次发行前后，公司的股本结构如下：

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（二）本次发行后，前十大股东持股情况

本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为４４，２４３户，其中前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：４，５００万股

二、发行价格及市盈率：１１．７９元／股，２２．９８倍（每股收益按照２０１７年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

三、每股面值：人民币１．００元

四、发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下最终发行数量为４，４９７，０２０股，占本次发行总量的９．９９％；网上最终发行数量为４０，３１８，９２７股，占本次发行总量 ８９．６０％。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商国金证券股份有限公司包销，包销股份数量为１８４，０５３股，包销比例为０．４１％。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为５３０，５５０，０００．００元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为５３０，５５０，０００．００元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１９年１月４日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信快师报字［２０１９］第ＺＡ１０００４号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

发行费用共计６０，１２７，９６２．２７元（不含税），明细如下：

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每股发行费用：１．３４元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：４７０，４２２，０３７．７３元。

八、发行后每股净资产：２．９１元（按２０１８年６月３０日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：０．５１元（按照２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）

第五节 财务会计资料

立信会计师事务所（特殊有限合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括２０１８年６月３０日、２０１７年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１８年１－６月、２０１７年度、２０１６年度、２０１５年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的信会师报字［２０１８］第ＺＡ１５５３７号审计报告。相关财务数据已在公告的招股意向书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户储存三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

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注：包含尚未支付的发行费用。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

注册地址：成都市青羊区东城根上街９５号

电话：０２１－６８８２ ６０２１

传真：０２１－６８８２ ６８００

保荐代表人：李爽、王可

联系人：方圆

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐上海华培动力科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

国金证券股份有限公司

2019年1月10日