济民健康管理股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保的公告

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-003

济民健康管理股份有限公司

关于公司为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称和担保金额：

公司拟为控股子公司鄂州二医院有限公司提供3,500万元人民币担保

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次担保本金为3,500万元人民币,为首次为其提供担保

● 本次担保是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

公司的控股子公司鄂州二医院有限公司（以下简称“鄂州二医院”）将与贷款方签署《流动资金借款合同》（以下简称 “《贷款合同》”），申请期限为一年、本金总额为人民币3,500万元的贷款；同时，公司与贷款方将签署《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由公司为本次贷款提供最高额保证担保，担保金额人民币3,500万元（不限于本金、利息及其他相关费用）。公司另将与持有鄂州二医院20%股权的股东浙江尼尔迈特针织制衣有限公司及其实际控制人王建松签署《反担保合同》。

（一）公司为控股子公司提供的担保情况

因控股子公司鄂州二医院向湖北银行股份有限公司鄂州分行申请贷款人民币3,500万元，公司为其融资业务提供连带责任保证担保。

（二）担保事项履行的内部决策程序

本次担保事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

同时，提请董事会授权公司董事长或其授权人士签署有关法律文件。

二、被担保人情况

1、公司名称：鄂州二医院有限公司

2、注册资本：23,800 万元

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：邱高鹏

5、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急症科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术；骨科、重症医学科、中医科（康复医学专业）、内科（内分泌专业、肾病学专业）、内分泌科（门诊）；血库；健康体检服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、注册地址：鄂州市武昌大道357号

7、主要财务数据

截至2017年12月31日，鄂州二医院的总资产为37,629.27万元，净资产为26,202.83万元，2017年度净利润为2,344.68万元，主营业务收入为10,515.51万元（经审计）。

截至2018年9月30日，鄂州二医院的总资产为38,331.29万元，净资产为28,189.55万元，2018年1-9月净利润为1,986.72万元，主营业务收入为8,633.17万元（未经审计）。

8、公司持有其80%的股权，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有其20%的股权。

三、《保证合同》的主要内容

1、债权人：湖北银行股份有限公司鄂州分行

2、担保人：济民健康管理股份有限公司

3、担保金额： 3,500万元人民币；

4、保证期间：《贷款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。

5、担保方式：连带责任保证担保；

6、保证担保的范围包括所担保的主合同项下借款本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）以及债务人应向债权人支付的其他款项。

四、《反担保合同》的主要内容

（1）反担保金额：《保证合同》项下的担保债权的20%，即700万元。

（2）担保的范围：公司履行《保证合同》项下保证义务而支付的全部款项（包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、其他所有应付费用及银行为实现债权而要求公司支付的费用等）。

（3）浙江尼尔迈特针织制衣有限公司同意，依据其与公司于2016年12月13日签订的《股权转让及增资协议》项下约定，在其解除向公司质押的鄂州二医院20%的股权后，以股权质押的方式向公司提供反担保。

（4）王建松同意以连带责任保证的方式向公司提供反担保，保证期间至公司履行《保证合同》项下的义务之日起两年。

本次与担保相关合同尚未签署，待公司董事会审议通过本次担保议案后公司将与有关金融机构签订正式《保证合同》，并与浙江尼尔迈特针织制衣有限公司及王建松同时签署《反担保合同》。

五、 董事会意见

公司董事会认为：公司为控股子公司提供担保，对保障公司和子公司开展经营活动所需流动资金提供了必要支持，担保风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司董事一致同意本次担保。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司及其控股子公司实际对外担保总额为人民币7,140万元；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币7,140万元，均占截至2017年12月31日经审计的公司净资产的9.00%，上述担保在公司可控范围内。无逾期担保。

七、备查文件目录

1、第三届董事会第二十六次会议决议

2、《保证合同》和《反担保合同》

3、被担保人营业执照复印件

特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

二○一九年一月十五日