常州光洋轴承股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）003号

常州光洋轴承股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为166,445,031股，占公司总股本35.50%；实际可上市流通股份数量为88,561,867股，占公司总股本18.89%。

2、本次限售股份可上市流通日为2019年1月21日（星期一）。

一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》（证监许可[2013]1662 号文）核准，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A 股）股票33,200,000股，其中公开发行新股数量为32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为370,000股，发行后公司总股本由99,960,000股变更为132,790,000股，于2014年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年年度权益分派方案：以公司发行后总股本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计分配现金13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增53,116,000股。上述利润分配方案已于2014年4月29日实施完毕。转增后，公司总股本为185,906,000股。

公司于2015年9月10日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案：以公司现有总股本185,906,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述利润分配方案已于2015年10月9日实施完毕。转增后，公司总股本为408,993,200股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号）核准，公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行人民币普通股（A股）69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组事项完成后，公司总股本为478,001,977股。

公司于2016年9月13日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过了如下议案：1、《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份的议案》，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤（以下简称“补偿义务主体”）签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2015年度的业绩承诺，补偿义务主体2015年度应补偿给公司的股份数量为1,162,017股；2、《关于定向回购公司股东返还股份的议案》，吕超在2016年4月17日与公司就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》向公司承诺：无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施的2015年半年度权益分派方案“10送12”后变为737万股）返还给公司。上述应补偿和返还的股份共计为8,532,017股。公司以2元总价回购了上述股份，于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公司总股本为469,469,960股。

公司于2017年5月17日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，根据公司与补偿义务主体签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2016年度的业绩承诺，补偿义务主体2016年度应补偿给公司的股份数量为608,884股。公司以1元总价回购了上述股份，于2018年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。截至本公告日，公司总股本为468,861,076股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1.本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中承诺情况如下：

（1）公司控股股东常州光洋控股有限公司（原名常州光洋控股集团有限公司，已于2018年6月19日按存续分立方式分立为常州光洋控股有限公司和常州程生控股有限公司，其中常州光洋控股有限公司为存续公司，以下简称“光洋控股”）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末持股数量的5%。

（2）公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让，所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末持股数量的25%；程上楠在担任公司的董事期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

2.上述股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》一致。

3.截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。

4.截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月21日（星期一）。

2．本次解除限售股份的数量为166,445,031股，占公司总股本35.50%。

3．本次申请解除股份限售的股东人数共3名。

4．本次股份解除限售及上市流通具体情况：

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注1：根据光洋控股承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末持股数量的5%。截至本公告日，光洋控股所作上述承诺期限届满，其所持限售股份可全部解除限售。光洋控股本次解除限售股份数量为131,892,184股，其中43,500,000股处于质押状态，实际可上市流通股份数量为88,392,184股，处于质押状态的股份待解除质押后即可上市流通。

注2：根据程上楠先生承诺其所持股票自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让，所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末持股数量的25%；程上楠先生在担任公司的董事期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。截至本公告日，程上楠先生所作上述承诺期限届满，其所持限售股份可全部解除限售；程上楠先生为公司董事长，本次解限后其所持首发后个人类限售股变更为高管锁定股；本次解限前，程上楠先生所持无限售流通股占其股份总数的25%，本次其所持限售股解限后实际可上市流通股份数量为0股。

注3：根据张湘文女士承诺其所持股票自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让，所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末持股数量的25%。截至本公告日，张湘文女士所作上述承诺期限届满，其所持限售股份可全部解除限售。

四、备查文件

1．限售股份上市流通申请书；

2．限售股份上市流通申请表；

3．股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年1月17日