鹏起科技发展股份有限公司
关于公司涉及诉讼进展公告

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2019-014

鹏起科技发展股份有限公司

关于公司涉及诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：调解

● 公司所处的当事人地位：被告

● 涉案的金额：196,384,388.89元（借款本金）

● 诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：案件尚有未了结事项，公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）曾于2018年11月10日、11月27日分别披露了公告编号为临2018-107、临2018-116的《关于公司涉及诉讼公告》，两起诉讼均为关于原告中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）与四被告鹏起科技、洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）、张朋起、宋雪云金融借款合同纠纷案件，其中一起诉讼的第一被告为鹏起科技，另外一起诉讼的第一被告为洛阳鹏起。近日，公司收到上海金融法院关于上述两起案件的《民事调解书》（[2018]沪74民初1004号、[2018]沪74民初1005号），具体情况如下：

一、关于第一被告为鹏起科技的诉讼（[2018]沪74民初1005号）

（一）诉讼的基本情况

受理法院：上海金融法院

原告：中国民生银行股份有限公司上海分行

被告一：鹏起科技发展股份有限公司

被告二：洛阳鹏起实业有限公司

被告三：张朋起

被告四：宋雪云

2017年4月21日，原告与被告一签订《综合授信合同》。合同约定：原告给予被告一授信额度人民币25000万元，额度使用期限为1年；被告一以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的353.0769万元股份向原告提供质押担保；同时，被告三、被告四为被告一的前述《综合授信合同》项下的还款义务提供连带责任保证。

2017年6月22日，原告与被告一签订前述《综合授信合同》项下的《流动资金贷款借款合同》。合同约定：被告一向原告借款人民币10000万元；借款期限为1年，年利率为6.003%；上述合同签署后，原告向被告一发放贷款人民币10000万元。

2018年6月29日，原告与被告一、被告三、被告四签署《借款展期协议》。协议约定：对上述10000万元借款予以展期，展期期限为4个月，即自2018年6月21日至2018年10月21日。被告一以其位于上海市虹口区长阳路235号24层房产向原告提供抵押担保以及以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的1098.9231万元股份向原告提供质押担保；被告二以其持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的1800万元股份向原告提供质押担保。

2018年10月13日，被告一发布《关于涉及诉讼及股权冻结公告》，宣布四被告涉及与他人的诉讼，其名下资产均已被法院查封、冻结。故原告对被告一的全部借款宣布提前到期，并要求其立即予以清偿。截止2018年10月15日，被告一共拖欠原告本金人民币96384388.89元。

（二）诉讼调解情况

根据上海金融法院民事调解书（[2018]沪74民初1005号）知，本案各方当事人自愿达成如下协议：

1、被告鹏起科技确认尚欠原告民生银行上海分行借款本金人民币96,384,388.89元、截止2018年10月21日拖欠的利息人民币630,782.28元及自2018年10月22日起至实际清偿之日止的逾期利息（以人民币96,384,388.89元为基数，按合同约定的年利率7.6%上浮50%计算）；

2、被告鹏起科技应于2019年4月21日之前向原告民生银行上海分行履行上述第一项还款义务；

3、被告鹏起科技应于2019年4月21日之前向原告民生银行上海分行支付律师费人民币75万元；

4、如被告鹏起科技未在2019年4月21日之前履行上述第一项、第二项、第三项付款义务，则被告鹏起科技应向原告民生银行上海分行支付律师费人民币150万元；

5、如被告鹏起科技不履行上述第一项、第二项、第三项、第四项付款义务，则原告民生银行上海分行有权与被告鹏起科技协议，以沪（2018）虹字不动产证明第09006287号不动产登记证明项下的抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款在人民币2,000万元限度内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告鹏起科技所有，不足部分由被告鹏起科技继续清偿；

6、如被告鹏起科技不履行上述第一项、第二项、第三项、第四项付款义务，则原告民生银行上海分行有权与被告鹏起科技协议，以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的1,452万元股份折价，或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿，质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告鹏起科技所有，不足部分由被告鹏起科技继续清偿；

7、如被告鹏起科技不履行上述第一项、第二项、第三项、第四项付款义务，则原告民生银行上海分行有权与被告洛阳鹏起协议，以其持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的1，800万元股份折价，或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿，质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告洛阳鹏起所有，不足部分由鹏起科技继续清偿；

8、被告张朋起、被告宋雪云对被告鹏起科技上述第一项、第二项、第三项、第四项付款义务承担连带清偿责任；

9、如被告鹏起科技不按期足额履行上述第一项、第二项、第三项、第四项付款义务中的任何一项，则原告民生银行上海分行有权就被告鹏起科技、被告洛阳鹏起、被告张朋起、被告宋雪云所应承担的剩余付款义务向上海金融法院申请强制执行；

10、本案案件受理费人民币533,663.60元，减半收取计人民币266,831.08元，保全费人民币5,000元，共计人民币271,831.80元，由被告鹏起科技、被告洛阳鹏起、被告张朋起、被告宋雪云共同负担（于2019年4月21日前直接向原告中国民生银行股份有限公司上海分行支付）。

二、关于第一被告为洛阳鹏起的诉讼（[2018]沪74民初1004号）

（一）诉讼的基本情况

受理法院：上海金融法院

原告：中国民生银行股份有限公司上海分行

被告一：洛阳鹏起实业有限公司

被告二：鹏起科技发展股份有限公司

被告三：张朋起

被告四：宋雪云

2017年6月30日，原告与被告一签订《综合授信合同》。合同约定：原告给予被告一授信额度人民币15000万元，额度使用期限为1年；同日原告与被告一签订前述《综合授信合同》项下的《流动资金贷款借款合同》。合同约定：被告一向原告借款人民币10000万元；借款期限为1年，年利率为6.003%；被告二为被告一的前述《综合授信合同》项下的还款义务提供连带责任保证；被告二以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的353.0769万元股份为被告一的前述《综合授信合同》及其具体业务合同项下的还款义务提供质押担保；被告三、被告四为被告一的前述《综合授信合同》及其具体业务合同项下的还款义务提供连带责任保证。上述合同签署后，原告向被告一提供贷款人民币10000万元。

2018年6月29日，原告与四被告签订《借款展期协议》。协议约定：对上述10000万元借款予以展期，展期期限为4个月，即自2018年6月30日至2018年10月30日；被告二以其位于上海市浦东新区王桥路1036、1037号房产向原告提供抵押担保以及以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的1098万元股份向原告提供质押担保；被告一以其持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的1800万元股份向原告提供质押担保。

2018年10月13日，被告二发布《关于涉及诉讼及股权冻结公告》，宣布四被告涉及与他人的诉讼，其名下资产均己被法院查封、冻结。故原告对被告一的全部借款宣布提前到期，并要求其立即予以清偿。截止2018年10月15日，被告一共拖欠原告本金人民币10000万元。

（二）诉讼调解情况

根据上海金融法院民事调解书（[2018]沪74民初1004号）知，本案各方当事人自愿达成如下协议：

1、被告洛阳鹏起确认尚欠原告民生银行上海分行借款本金人民币1亿元、截止2018年10月30日拖欠的利息人民币844,444.44元及自2018年10月31日起至实际清偿之日止的逾期利息（以人民币1亿元为基数，按合同约定的年利率7.6%上浮50%计算）；

2、被告洛阳鹏起应于2019年4月30日前向原告民生银行上海分行履行上述第一项还款义务；

3、被告洛阳鹏起应于2019年4月30日之前向原告民生银行上海分行支付律师费人民币75万元；

4、如被告洛阳鹏起未在2019年4月30日之前履行上述第一项、第二项、第三项付款义务，则被告洛阳鹏起应向原告民生银行上海分行支付律师费人民币150万元；

5、如被告洛阳鹏起不履行上述第一项、第二项、第三项、第四项付款义务，则原告民生银行上海分行有权与被告洛阳鹏起协议，以其持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的1,800万元股份折价，或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿，质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告洛阳鹏起所有，不足部分由被告洛阳鹏起继续清偿；

6、如被告洛阳鹏起不履行上述第一项、第二项、第三项、第四项付款义务，则原告民生银行上海分行有权与被告鹏起科技协议，以沪（2018）浦字不动产证明第14050727号不动产登记证明项下的抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告鹏起科技所有，不足部分由被告洛阳鹏起继续清偿；

7、如被告洛阳鹏起不履行上述第一项、第二项、第三项、第四项付款义务，则原告民生银行上海分行有权与被告鹏起科技协议，以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的14,510,769元股份折价或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿，质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告鹏起科技所有，不足部分由被告洛阳鹏起继续清偿；

8、被告鹏起科技、被告张朋起、被告宋雪云对被告洛阳鹏起上述第一项、第二项、第三项、第四项付款义务承担连带清偿责任；

9、如被告洛阳鹏起不按期足额履行上述第一项、第二项、第三项、第四项付款义务中的任何一项，则原告民生银行上海分行有权就被告洛阳鹏起、被告鹏起科技发展股份有限公司、被告张朋起、被告宋雪云所应承担的剩余付款义务向上海金融法院申请强制执行；

10、本案案件受理费人民币551,833.30元，减半收取计人民币275,916.65元，保全费人民币5,000元，共计人民币280,916.65元，由被告洛阳鹏起、被告鹏起科技、被告张朋起、被告宋雪云共同负担（于2019年4月30日前直接向原告中国民生银行股份有限公司上海分行支付）。

三、两起诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼目前尚有未了结事项，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案，将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2019年1月17日

报备文件：

1、《民事调解书》（[2018]沪74民初1004号）

2、《民事调解书》（[2018]沪74民初1005号）