中国中车股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2019-002
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2019年1月11日以书面形式发出通知，于2019年1月16日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在2017年非公开发行A股股票募集资金闲置期间，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币150,700万元，占公司2017年非公开发行A股股票募集资金净额的12.6%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。
独立董事认为：公司将非公开发行A股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币150,700万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司下属子公司参股设立株洲国创轨道科技有限公司的议案》。
同意公司下属全资子公司中车株洲电力机车有限公司、中车株洲电力机车研究所有限公司、中车株洲电机有限公司共同出资人民币17,280万元，与中国中车集团有限公司下属间接全资子公司中车株洲投资控股有限公司等9家单位合资设立株洲国创轨道科技有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司设立方案如下：
1.公司名称：株洲国创轨道科技有限公司（暂定，最终以工商核准名称为准）。
2.公司性质：有限责任公司。
3.注册地址：株洲市石峰区田心高科园。
4.注册资本及出资方式、出资比例：合资公司注册资本为人民币4.8亿元，其中：中车株洲电力机车有限公司出资人民币7,200万元，占比15%；中车株洲电力机车研究所有限公司、株洲高科集团有限公司分别出资人民币5,760万元，占比均为12%；株洲市国有资产投资控股集团有限公司出资人民币4,800万元，占比10%；中车株洲电机有限公司、株洲联诚集团控股股份有限公司分别出资人民币4,320万元，占比均为9%；清华大学天津高端装备研究院洛阳先进制造产业研发基地出资人民币3,840万元，占比8%；中车株洲投资控股有限公司、金蝶软件中国有限公司、株洲九方装备股份有限公司、深圳麦格米特电气股份有限公司、南京高精传动设备制造集团有限公司分别出资人民币2,400万元，占比均为5%；资金来源为企业自筹，均为货币出资。
5.经营范围：轨道交通装备及其核心零部件产品的研发、技术转让、孵化及相关技术咨询服务（以工商登记核定为准）。
独立董事认为：公司下属全资子公司与中国中车集团有限公司下属间接全资子公司等各方合资设立合资公司符合公司战略发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意本次关联交易。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、徐宗祥回避了对该议案的表决。
三、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司发展战略和规则管理办法〉的议案》。
同意修订后的《中国中车股份有限公司发展战略和规则管理办法》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2019年1月16日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2019-003
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第二届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2019年1月11日以书面形式发出通知，于2019年1月16日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币150,700万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形。
同意公司在2017年非公开发行A股股票募集资金闲置期间，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币150,700万元，占公司2017年非公开发行A股股票募集资金净额的12.6%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司下属子公司参股设立株洲国创轨道科技有限公司的议案》。
同意公司下属全资子公司中车株洲电力机车有限公司、中车株洲电力机车研究所有限公司、中车株洲电机有限公司与中国中车集团有限公司下属间接全资子公司中车株洲投资控股有限公司等其他9家单位合资设立株洲国创轨道科技有限公司。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
2019年1月16日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2019-004
证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币150,700万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
● 公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金已按照规定履行了相关的决策程序。
一、募集资金基本情况
2016年12月30日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会作出的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203号），核准公司非公开发行不超过1,410,105,755股新股（以下简称“本次非公开发行”）。公司实际向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,410,105,755股，发行价格为人民币8.51元/股，本次非公开发行募集资金总额为人民币11,999,999,975.05元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）人民币65,894,908.81元后，公司募集资金净额为人民币11,934,105,066.24元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年1月13日公司本次非公开发行的募集资金到账情况进行了审验，于2017年1月13日出具了德师报（验）字（17）第00004号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专用账户内，并与保荐机构瑞银证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
经公司第一届董事会第三十一次会议审议批准，公司使用部分闲置募集资金人民币150,700万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照上述募集资金使用期限的规定，公司已于2019年1月15日前用自有资金归还了全部人民币150,700万元募集资金，该等资金已全部转入公司募集资金专用账户。
三、本次非公开发行募集资金使用情况
根据公司非公开发行A股股票预案披露，本次非公开发行拟募集资金不超过人民币120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。在本次募集资金到位前，公司将根据有息负债的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2017年1月23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币224,293.60万元。独立董事发表了书面意见，保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了专项核查意见。
截至2019年1月15日，公司累计使用募集资金1,042,704万元，募集资金账户余额（包括利息收入）150,784万元。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币150,700万元，占公司本次非公开发行募集资金净额的12.6%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。
本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券投资等情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次使用募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司于2019年1月16日以现场会议方式召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币150,700万元，占公司2017年非公开发行A股股票募集资金净额的12.6%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事明确发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，保荐人瑞银证券有限责任公司出具了专项核查意见。
公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将非公开发行A股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币150,700万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会意见：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币150,700万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐人意见
保荐人意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司2019年1月16日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、备查文件
1、中国中车股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
2、中国中车股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。
3、中国中车股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
4、瑞银证券有限责任公司关于中国中车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2019年1月16日
