广东松发陶瓷股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票
激励计划并回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票的公告
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-002
广东松发陶瓷股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票
激励计划并回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：968,800股
● 限制性股票回购价格：11.56元/股
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和 《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
（一）2017年7月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）2017年7月5日至7月16日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站、公司内部办公系统和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月18日，公司监事会发表了《广东松发陶瓷股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
（三）2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2017年7月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的75名对象授予1,384,000股限制性股票。公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
（五）2017年9月13日，公司首次授予的1,384,000股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由88,000,000股变更为89,384,000股。
（六）2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司截止2017年12月31日的总股本89,384,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共计派发现金股利14,301,440元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增35,753,600股，转增后公司的总股本为125,137,600股。其中，首次授予限制性股票由1,384,000股相应调整为1,937,600股，首次授予价格16.35元/股相应调整为11.56元/股，预留股票由200,000股相应调整为280,000股。
（七）2018年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
根据《上市公司股权激励管理办法》、激励计划的规定，公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2017年7月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了本股权激励计划，直至 2018 年7月25日，公司未明确预留部分授予对象，因此预留的280,000股限制性股票失效。
（八）2018年9月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（2018临-060），确定本次解除限售的限制性股票上市流通时间为2018年9月13日,解锁股票数量为968,800股。
（九）2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对次发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、本次终止实施激励计划的说明及回购注销限制性股票相关事宜
（一）终止计划及回购原因
由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，因此公司经征求激励对象的意见，经审慎论证，决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购注销限制性股票相关事宜
1.回购注销的数量
本次终止激励计划拟回购注销75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票968,800股。
2.回购注销的价格
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为16.35元/股。
2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司截止2017年12月31日的总股本89,384,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后公司的总股本为125,137,600股，并已于2018年5月21日实施完毕。根据公司《激励计划》中关于限制性股票回购价格的相关规定以及调整方法，首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格由16.35元/股调整为11.56元/股。
3.回购资金来源
公司将以自有资金回购2017年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票968,800股。
三、本次回购注销后股本结构的变化情况
按截至目前公司总股本125,137,600 股计算，本次已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由125,137,600股变更为 124,168,800股，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将按相关规定办理本次限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
公司本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见
公司独立董事经审核后认为：鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及公司员工的合法利益，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但未解锁的限制性股票共968,800股。
公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，我们一致同意关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：公司基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，监事会同意关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事宜。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京市康达律师事务所认为：公司本次终止实施及回购注销事项的相关审议批准程序合法、有效；本次终止实施的原因及回购注销的股份数量与价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次终止实施及回购注销事宜取得股东大会的审议批准，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次终止实施及回购注销事宜现阶段应当履行的程序。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2019年1月19日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019-003
广东松发陶瓷股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月13日 14点00分
召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月13日
至2019年2月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2019年1月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：公司2017年限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：
1、登记时间：
现场登记时间：2019年2月13日 9:00-11:00；
信函/传真/电话登记时间：2019年2月1日 9:00-12:00、14:00-17:00（信函登记以当地邮戳为准）
2、登记地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时 间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、其他事项
1、 本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理
2、 根据有关规定，公司股东大会不发礼品和报销车费
3、 联系地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室
邮政编码：521031
4、 会议联系人：李静、吴佳云
5、 电话/传真：0768-2922603
6、 邮箱：sfzqb@songfa.com
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2019年1月19日
附件1：授权委托书
授权委托书
广东松发陶瓷股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月13日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-004
广东松发陶瓷股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议会议通知和材料已于2019年1月15日以电子邮件方式通知了全体董事及列席人员，会议于2019年1月18日上午10:00在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长徐鸣镝先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见。董事许业彪为首次授予限制性股票的激励对象，属于关联董事，回避了本议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2019年1月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》 （2019临-002）。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避。
（二）《关于召开〈广东松发陶瓷股份有限公司2019年第一次临时股东大会〉的议案》
董事会定于2019年2月13日下午14:00在公司四楼会议室召开广东松发陶瓷股份有限公司2019年第一次临时股东大会，审议上述议案。具体内容详见公司2019年1月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019临-003）。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2019年1月19日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-005
广东松发陶瓷股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议会议通知和材料已于2019年1月15日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2019年1月18日上午11:00在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王显峰先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2019年1月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》 （2019临-002）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司监事会
2019年1月19日
