五矿发展股份有限公司
第八届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2019-02
五矿发展股份有限公司
第八届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第八届董事会第六次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2019年1月21日以通讯方式召开。会议通知于2019年1月14日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，无缺席会议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》
2019年度公司及全资子公司拟申请银行综合授信，对于公司授权全资子公司使用的银行综合授信以及全资子公司申请的银行综合授信，拟由五矿发展提供融资综合授信担保，总额不超过69亿元人民币。该担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意2019年五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过69亿元人民币，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》（临2019-03）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于审议公司〈利润分配管理办法〉的议案》
同意《五矿发展股份有限公司利润分配管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于审议公司〈统一会计政策和会计估计〉的议案》
同意《五矿发展股份有限公司统一会计政策和会计估计》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年2月15日召开公司2019年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2019-03
五矿发展股份有限公司
关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 预计综合授信担保额度：2019年度五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）及全资子公司拟申请银行综合授信，其中对于公司授权全资子公司使用的银行综合授信以及全资子公司申请的银行综合授信，拟由五矿发展提供相应担保。2019年五矿发展对全资子公司融资综合授信的担保总额不超过69亿元人民币，此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。
● 预计被担保人范围：公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团有限公司、五矿国际招标有限责任公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司。
一、综合授信及担保情况概述
为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2019年度公司及全资子公司拟申请银行综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），主要用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。其中，中国光大银行股份有限公司北京分行已决定向五矿发展提供综合授信20亿元，其余额度需要向其他金融机构申请。
对于五矿发展授权全资子公司使用的银行综合授信以及全资子公司申请的银行综合授信，五矿发展2019年拟提供融资综合授信担保总额不超过69亿元人民币，此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团有限公司、五矿国际招标有限责任公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司使用。
为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时，及时对外公告。
以上事项已于2019年1月21日经公司第八届董事会第六次会议审议通过。会议应参加董事7人，实际出席董事7人。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》等有关规定，以上事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）
统一社会信用代码：911101081000247636
成立日期：1997年1月17日
法定代表人：王振中
注册资本：90,000万元
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层
经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关系：公司全资子公司
截至2017年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为1,313,108.84万元；负债总额为1,232,954.78万元，其中流动负债总额为1,227,590.27万元；净资产为80,154.06万元。2017年实现营业收入为2,939,947.16万元，利润总额8,116.35万元，净利润为12,082.61万元。
截至2018年9月30日，五矿钢铁资产总额为1,410,971.34万元；负债总额为1,356,878.21万元，其中流动负债总额为1,328,924.83万元；净资产为54,093.13万元。2018年1至9月实现营业收入为1,804,939.94万元，利润总额-28,024.00万元，净利润为-26,075.41万元。
2、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）
统一社会信用代码：9111010810169040XE
成立日期：1987年5月30日
法定代表人：喻恩刚
注册资本：90,000万元
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层
经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
与公司的关系：公司全资子公司
截至2017年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为875,864.60万元；负债总额为802,189.62万元，其中流动负债总额为802,189.62万元；净资产为73,674.98万元。2017年实现营业收入为2,749,526.91万元，利润总额21,017.75万元，净利润为19,329.02万元。
截至2018年9月30日，中国矿产资产总额为824,617.42万元；负债总额为764,753.04万元，其中流动负债总额为758,281.38万元；净资产为59,864.38万元。2018年1至9月实现营业收入为1,950,976.99万元，利润总额-16,395.62万元，净利润为-13,912.76万元。
3、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）
统一社会信用代码：911101081011321258
成立日期：1988年7月28日
法定代表人：梁清树
注册资本：3,366.236万元
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层
经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务；接受委托代理上述进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；承办“三来一补”业务；经营转口贸易；从事商务部批准的其他业务；销售焦炭。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
与公司的关系：公司全资子公司
截至2017年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为44,067.21万元；负债总额为16,371.47万元，其中流动负债总额为16,371.47万元；净资产为27,695.74万元。2017年实现营业收入为64,371.73万元，利润总额-1,723.71万元，净利润为-1,287.36万元。
截至2018年9月30日，五矿贸易资产总额为48,699.10万元；负债总额为22,562.94万元，其中流动负债总额为22,562.94万元；净资产为26,136.16万元。2018年1至9月实现营业收入为58,457.39万元，利润总额-1,815.41万元，净利润为-1,559.58万元。
4、五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）
统一社会信用代码：911101081016899865
成立日期：1992年11月9日
法定代表人：张旭
注册资本：30,000万元
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区三里河路5号B座四层
经营范围：办理进出口货物的运输业务；承办五矿集团内进出口货物的运输保险业务；办理进出口货物的运输代理业务；装卸服务；仓储服务；经济信息咨询；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品；自有房产的物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关系：公司全资子公司
截至2017年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿物流资产总额为127,040.71万元；负债总额为147,582.47万元，其中流动负债总额为147,582.47万元；净资产为-20,541.76万元。2017年实现营业收入为212,744.74万元，利润总额3,339.60万元，净利润为740.08万元。
截至2018年9月30日，五矿物流资产总额为113,091.36万元；负债总额为135,106.24万元，其中流动负债总额为135,106.24万元；净资产为-22,014.88万元。2018年1至9月实现营业收入为196,671.71万元，利润总额62.26万元，净利润为-1,460.73万元。
5、五矿国际招标有限责任公司（以下简称“五矿招标”）
统一社会信用代码：91110108101158376N
成立日期：1995年2月6日
法定代表人：肖健
注册资本：3,000万元
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区三里河路5号B座5层
经营范围：工程勘察、设计、监理、造价咨询、招标代理；经营政府贷款、国际金融组织和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务；经营出口信贷、现汇项下的国家重点建设项目和技术改造项目的技术和成套设备的引进业务；经营技术和成套设备的出口业务、“三来一补”及易货贸易业务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；从事商业经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司的关系：公司全资子公司
截至2017年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿招标资产总额为19,531.35万元；负债总额为11,856.42万元，其中流动负债总额为11,856.42万元；净资产为7,674.93万元。2017年实现营业收入为5,641.69万元，利润总额1,993.27万元，净利润为1,470.77万元。
截至2018年9月30日，五矿招标资产总额为24,443.40万元；负债总额为15,174.05万元，其中流动负债总额为15,174.05万元；净资产为9,269.35万元。2018年1至9月实现营业收入为5,398.25万元，利润总额2,125.87万元，净利润为1,594.41万元。
6、深圳市五矿电商小额贷款有限公司（以下简称“五矿小贷”）
统一社会信用代码：91440300359674407H
成立日期：2015年12月25日
法定代表人：杜微
注册资本：45,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路一号A栋201
经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
与公司的关系：公司全资子公司
截至2017年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿小贷资产总额为46,740.40万元；负债总额为696.54万元，其中流动负债总额为696.54万元；净资产为46,043.86万元。2017年实现营业收入为1,633.28万元，利润总额936.07万元，净利润为696.06万元。
截至2018年9月30日，五矿小贷资产总额为47,306.54万元；负债总额为518.03万元，其中流动负债总额为518.03万元；净资产为46,788.51万元。2018年1至9月实现营业收入为1,620.00万元，利润总额992.11万元，净利润为744.64万元。
7、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司（原五矿供应链（深圳）有限责任公司，以下简称“五矿保理”）
统一社会信用代码：914403003062804479
成立日期：2014年07月09日
法定代表人：杜微
注册资本：4,500万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：保付代理（非银行融资类）；供应链管理；数据库管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；国际货运代理；物流方案设计；物流信息咨询；金属材料、建筑材料的销售；煤炭的销售；化肥、初级农产品的销售；化工产品、燃料油（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的销售；煤炭、燃料油、化肥、初级农产品、化工产品（不含危险化学品）的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）数据库服务；矿产品的销售。
与公司的关系：公司全资子公司
截至2017年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿保理资产总额为4,126.74万元；负债总额为0万元；净资产为4,126.74万元。2017年实现营业收入为0万元，利润总额13.03万元，净利润为10.08万元。
截至2018年9月30日，五矿保理资产总额为5,145.62万元；负债总额为697.93万元，其中流动负债总额为697.93万元；净资产为4,447.69万元。2018年1至9月实现营业收入为52.21万元，利润总额429.88万元，净利润为320.96万元。
三、担保协议的主要内容
2019年度公司及全资子公司拟申请银行综合授信，主要用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。其中，中国光大银行股份有限公司北京分行已决定向五矿发展提供综合授信20亿元。
对于公司授权全资子公司使用的银行综合授信以及全资子公司申请的银行综合授信，由五矿发展提供融资综合授信担保，总额不超过69亿元人民币。上述拟申请的授信及担保额度最终以银行实际审批为准，实际融资及实际担保金额以与银行实际签署的协议为准，最终实际担保总额将不超过本次申请的担保总额。
四、董事会意见
2019年度公司及全资子公司拟申请银行综合授信，对于公司授权全资子公司使用的银行综合授信以及全资子公司申请的银行综合授信，拟由五矿发展提供融资综合授信担保，总额不超过69亿元人民币。该担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意2019年五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过69亿元人民币，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为满足公司正常生产经营和业务发展需要，担保额度预计合理、风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及本公司《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意2019年五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过69亿元人民币，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项，累计担保总额为0元；公司不存在其他对全资或控股子公司提供担保的情况；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
六、备查文件目录
1、五矿发展股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
2、五矿发展股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的独立意见。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：2019-04
五矿发展股份有限公司
关于召开2019年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月15日 9点00分
召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月15日
至2019年2月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年1月21日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。会议决议公告于2019年1月22日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年2月12日、2月13日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。
（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2019年2月13日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
六、其他事项
（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100044
联系人：王宏利、曲世竹
联系电话：010-68494205、68494916
联系传真：010-68494207
（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2019年1月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
五矿发展股份有限公司第八届董事会第六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
五矿发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
