泛海控股股份有限公司
第九届监事会第二十五次临时
会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-012

泛海控股股份有限公司

第九届监事会第二十五次临时

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年1月20日，会议通知和会议文件于2019年1月17日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署《协议书》。根据《协议书》约定，武汉公司将向融创房地产转让其持有的泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设”）剥离以下资产后的100%股权：（1）泛海建设控股有限公司持有的浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）100%股权、上海御中投资管理有限公司100%股权；（2）泛海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）持有的北京泛海国际居住区2#、3#地块的相关资产和负债（以下简称“本次资产出售”）。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的提示性公告》。

二、关于公司为本次资产出售提供履约担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司及公司控股子公司向融创房地产提供如下形式的担保以担保武汉公司对《协议书》项下全部义务的履行：（1）公司提供连带保证担保；（2）公司控股子公司浙江公司提供连带保证担保；（3）《协议书》签署后60日内完成杭州泛海钓鱼台酒店、民生金融中心第二顺位抵押登记，如第一顺位的金融机构不同意前述第二顺位抵押，则双方另行协商抵押方式。

三、关于本次资产出售的标的公司及其控股子公司涉及担保事项的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

鉴于公司及公司控股子公司向泛海建设及东风公司提供的担保、公司及公司控股子公司接受泛海建设及东风公司提供的担保暂未解除，本次资产出售将导致一定期限内存在公司及公司控股子公司向第三方提供担保和接受第三方提供担保的情况。

经本次会议审议，公司监事会同意公司及公司控股子公司在一定期限内继续为相关贷款提供担保，泛海建设和东风公司就此提供相应反担保；同时，公司董事会同意公司及控股子公司在一定期限内继续接受泛海建设和东风公司为相关贷款提供担保，并由公司就此提供相应反担保。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇一九年一月二十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-011

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第二十九次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年1月20日，会议通知和会议文件于2019年1月17日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署《协议书》。根据《协议书》约定，武汉公司将向融创房地产转让其持有的泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设”）剥离以下资产后的100%股权：（1）泛海建设控股有限公司持有的浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）100%股权、上海御中投资管理有限公司100%股权；（2）泛海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）持有的北京泛海国际居住区2#、3#地块的相关资产和负债（以下简称“本次资产出售”）。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的提示性公告》。

二、关于公司为本次资产出售提供履约担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司及公司控股子公司向融创房地产提供如下形式的担保以担保武汉公司对《协议书》项下全部义务的履行：（1）公司提供连带保证担保；（2）公司控股子公司浙江公司提供连带保证担保；（3）《协议书》签署后60日内完成杭州泛海钓鱼台酒店、民生金融中心第二顺位抵押登记，如第一顺位的金融机构不同意前述第二顺位抵押，则双方另行协商抵押方式。

三、关于本次资产出售的标的公司及其控股子公司涉及担保事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

鉴于公司及公司控股子公司向泛海建设及东风公司提供的担保、公司及公司控股子公司接受泛海建设及东风公司提供的担保暂未解除，本次资产出售将导致一定期限内存在公司及公司控股子公司向第三方提供担保和接受第三方提供担保的情况。

经本次会议审议，公司董事会同意公司及公司控股子公司在一定期限内继续为相关贷款提供担保，泛海建设和东风公司就此提供相应反担保；同时，公司董事会同意公司及控股子公司在一定期限内继续接受泛海建设和东风公司为相关贷款提供担保，并由公司就此提供相应反担保。

四、关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理资产出售相关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次资产出售有关的相关事项，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司的实际情况，制定及调整本次资产出售及担保的具体方案；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次资产出售相关事宜；

（三）制定、签署、修改、公告与本次资产出售有关的各项法律文件；

（四）组织实施、办理与本次资产出售相关事宜，包括但不限于资产剥离/过户、债权债务转移、提供履约担保、担保手续转接、资产剥离期间的经营管理及其他交易实施事项；

（五）采取所有必要的行动，决定和办理与本次资产出售相关的其他事宜。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次资产出售的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次资产出售有关的事务。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

五、关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

本次股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十一日图片列表：

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-013

泛海控股股份有限公司关于控股

子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“泛海控股”）的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）于2019年1月20日与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司拟向融创房地产转让其持有的泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设”或“标的公司”）剥离以下资产后的100%股权：（1）泛海建设持有的浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）100%股权、上海御中投资管理有限公司（以下简称“御中公司”）100%股权；（2）泛海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）持有的北京泛海国际居住区2#、3#地块的相关资产和负债（以下简称“本次交易”）。

双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础，协商确定总对价为1,488,721.47万元，其中标的股权转让价款为1,117,558.95万元，融创房地产代目标公司（指泛海建设和东风公司的合称）向武汉公司或其关联方清偿债务金额371,162.52万元。鉴于武汉公司或其关联方欠付目标公司的债务余额233,377.68万元（前述余额为武汉公司及其关联方与泛海建设完成往来款冲抵后的净额），前述债务由融创房地产在完成标的股权交割后承继，因此本次交易中需由融创房地产现金支付的部分为：总对价减去武汉公司或其关联方欠付泛海建设的债务余额，即1,255,343.79万元。

本次交易完成后，泛海建设持有的上海董家渡项目（以下简称“上海项目”）及东风公司持有的北京泛海国际居住区1#地块项目（以下简称“北京项目”）均将由融创房地产持有和开发经营；泛海建设、东风公司将不再纳入公司合并报表范围。

（二）董事会审议情况

公司于2019年1月20日召开第九届董事会第二十九次临时会议，会议以“18票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了本次交易的相关议案。公司独立董事对本次交易及本次交易涉及的对外担保事项发表了同意的独立意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（三）其他

根据泛海控股经审计的2017年度财务报告和具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《泛海控股股份有限公司拟置出资产模拟合并财务报表审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10006号）（以下简称“《模拟审计报告》”），本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占本公司相应指标的比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

融创房地产为本次交易的资产购买方，2003年1月31日成立于天津，法定代表人为汪孟德，注册资本为1,500,000万元，主营业务为房地产开发及商品房销售，实际控制人为孙宏斌。融创房地产与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）泛海建设于2002年9月24日成立于上海，法定代表人为李强，注册资本为1,192,607.8436万元，主营业务为房地产开发经营，实际控制人为卢志强，股权结构图如下：

■

（二）泛海建设的核心资产为房地产开发建设项目。截至本公告披露日，本次交易范围内的核心资产的总体情况如下：

单位：万平方米

■

上海项目10#地块正在建设过程中，部分房屋已入市销售，上海董家渡12#、14#地块拆迁工作正在推进中，北京泛海国际居住区1#地块项目正在建设过程中。

（三）根据立信会计师事务所出具的《模拟审计报告》，标的公司最近一年又一期的简要财务情况如下：

单位：元

■

（四）截至本公告披露日，泛海建设及东风公司已为公司及公司控股子公司的相关贷款提供了担保，根据约定，公司及公司控股子公司将与金融机构沟通协商，尽快解除泛海建设及东风公司已提供的担保。在解除担保之前，在获得公司股东大会审批同意的前提下，公司就此担保提供相应反担保。

截至本公告披露日，公司及公司控股子公司已为泛海建设及东风公司的贷款提供了担保，根据约定，泛海建设及东风公司将与金融机构沟通协商，尽快解除公司及公司控股子公司已提供的担保。在解除担保之前，在获得公司股东大会审批同意的前提下，公司及公司控股子公司将继续为相关贷款提供担保，泛海建设及东风公司就此担保提供相应反担保。

四、交易协议主要内容

甲方：武汉中央商务区股份有限公司

乙方：融创房地产集团有限公司

（一）交易概述

乙方或其指定方通过受让标的股权的方式获取上海项目及北京项目的全部权益。

泛海建设下属部分资产，不纳入本次交易范围，具体包括：（1）泛海建设持有的浙江公司100%股权、御中公司100%股权以及对应资产；（2）东风公司所持的2#、3#地块地上及地下全部资产（“留存物业”）。

（二）交易价款及支付安排

1、双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础，经双方友好协商确定总对价1,488,721.47万元，其中标的股权转让价款为1,117,558.95万元，乙方代目标公司向甲方或其关联方清偿债务金额371,162.52万元。

根据甲方的披露，甲方或其关联方欠付目标公司的债务余额233,377.68万元（前述余额为甲方及其关联方与泛海建设完成往来款冲抵后的净额），前述债务由乙方在完成标的股权交割后承继，因此本次交易中需由乙方现金支付的部分为：总对价减去甲方或其关联方欠付泛海建设的债务余额，即1,255,343.79万元（“交易价款”）。

2、如果发生如下任一情形，应调整本次交易价款：（1）如目标公司存在应披露未披露的负债或任何形式的对外担保（因正常的目标公司房屋销售行为而为业主承担的对金融机构的阶段性按揭担保除外），则根据未披露的负债金额或对外担保金额等额调减交易价款；（2）如甲方未按照协议约定的条件及时限提供符合协议约定的税务凭证，则按未提供税务凭证金额的50%相应调减交易价款；（3）其他双方约定的调整事项。

3、交易价款按照如下进度支付：

第一笔付款：本协议签署之日起7个工作日内，乙方支付至交易价款的50%；

第二笔付款：双方在2019年2月26日前完成标的股权交割的前提下，乙方在2019年2月28日前支付交易价款的30%。如标的股权交割未能在2019年2月26日前完成，则乙方的支付义务也相应顺延；

第三笔付款：本协议签署后6个月内，乙方支付剩余交易价款的20%。

（三）管理权移交及标的股权交割

在甲方收到乙方第一笔付款的当日起，甲方（并应促成其他相关方）应配合乙方进行目标公司的管理权移交。

双方应配合于2019年2月26日前完成标的股权交割和目标公司法定代表人、董事、监事、经理变更的工商登记手续。

（四）履约担保

甲方应向乙方提供如下形式的担保以担保甲方对本协议项下全部义务的履行：

（1）中国泛海控股集团有限公司提供的连带保证担保；

（2）泛海控股提供的连带保证担保；

（3）浙江公司提供的连带保证担保，在不影响乙方前述担保权利的情况下，乙方同意配合甲方继续进行融资；

（4）本协议签署后60日内完成杭州泛海钓鱼台酒店、民生金融中心第二顺位抵押登记，如第一顺位的金融机构不同意前述第二顺位抵押，则甲乙双方另行协商抵押方式。在不影响乙方第二顺位抵押权利的情况下，乙方同意配合甲方继续进行融资。

（五）资产剥离特殊安排

泛海建设应将其持有的浙江公司100%股权、御中公司100%股权以股权无偿划转的方式完成剥离。在本协议签署后2个月内甲方将尽快推进完成前述剥离，乙方予以积极配合，如有特殊原因导致无法实现，双方另行协商约定。

留存物业及其相关债权、债务以及相应风险、义务、责任、收益均由甲方享有及承担，与乙方无关。在本协议签署后24个月内甲方将尽快推进完成留存物业的剥离及税务清算，乙方予以积极配合，如有特殊原因导致无法实现，双方另行协商约定。

（六）生效条件

本协议经双方加盖公章后成立，待双方上市合规程序完成（如需）后生效。

五、本次交易的目的

近年来，受房地产调控政策影响，公司所属房地产项目特别是北京、上海项目价值释放速度有所放慢，公司资金周转速度降低、流动性不足对公司战略转型的深层推进造成阻碍。面对持续变化的内外部情况，公司需对公司的产业结构和资产负债结构进行更为深入持续的调整和优化。

为打造更为安全优质的上市公司平台，公司拟通过转让泛海建设100%股权的方式优化公司业务布局。若本次交易顺利实施，一方面，公司房地产业务比重将大为下降，产业结构将实现大幅优化，公司可聚焦于自身优势更为突出、发展空间更为广阔且更符合公司未来发展战略的武汉中央商务区项目，并可依托武汉中央商务区更好地促进公司金融、战略投资、不动产运营和资产管理等各项业务的联结，落实业务板块间互促互进、共同发展的经营理念，推动公司向多元化业务形态构成的综合型控股公司深入转型；另一方面，公司的资产负债结构将得到实质性改善，公司的负债规模将有所下降，且可获得大额现金回流，有效地缓解公司的现金流压力，提升公司的财务稳健性。

综上，本次出售资产可有效优化公司的产业结构和资产负债结构，是公司持续深化落实转型战略的重要一步，也是公司实现安全稳健发展的重要一步。

六、其他

公司正在按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第7号一一信息披露公告格式》的规定，编制完整的交易公告。公司将尽快通过公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露完整的交易公告，敬请投资者关注。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十一日