福建星云电子股份有限公司
第二届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2019-007
福建星云电子股份有限公司
第二届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）第二届董事会第十三次会议通知及会议材料于2019年1月24日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2019年1月31日上午在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由公司董事长兼总经理李有财先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了如下决议：
审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意公司使用自有资金人民币166.60万元收购自然人孙驰与何娜合计持有的控股子公司武汉市星云综合能源技术有限公司（以下简称“星云综合能源”）49%的股权。本次交易完成后，星云综合能源将成为公司的全资子公司。
《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于收购控股子公司少数股东股权事项的独立意见》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月一日
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2019-008
福建星云电子股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或者“公司”）拟以自有资金收购控股子公司武汉市星云综合能源技术有限公司（以下简称“星云综合能源”）少数股东孙驰与何娜合计持有的星云综合能源49%的股权。本次交易完成后，星云综合能源将成为公司之全资子公司。
● 本次公司收购控股子公司少数股东股权的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
● 本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2019年1月30日，公司与自然人孙驰、何娜签署了《武汉市星云综合能源技术有限公司股权转让协议》。经双方协商，本次股权转让价格以星云综合能源经审计的截至2018年12月31日净资产值作为计价基础。公司拟以166.60万元（人民币，下同）收购孙驰与何娜合计持有的星云综合能源49%的股权，且孙驰与何娜合计已认缴的但截至目前尚未向星云综合能源缴纳的出资额735.00万元的出资义务亦随本次股权转让而转由公司承接。本次交易完成后，星云综合能源将成为公司之全资子公司。
2、交易审议情况
公司于2019年1月31日召开的第二届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司使用自有资金收购自然人孙驰与何娜合计持有的控股子公司星云综合能源49%的股权。公司独立董事发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次公司收购控股子公司少数股东股权的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
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（二）交易对方与公司的关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：武汉市星云综合能源技术有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住所：武汉市东湖新技术开发区理工园四路1号理工大学科技园研发基地G1栋1-3层G1室
4、法定代表人：李有财
5、注册资本：人民币2000万元
6、成立日期：2016年11月02日
7、营业期限：2016年11月02日至2046年11月01日
8、主营业务：电池化成分容检测系统、充换电设备及系统、电动汽车充换电设备检测装置、储能系统、电池管理系统、电池检测系统充电桩、电动汽车电机控制器、特种电源、电力电子设备、电力设施用储能变流系统及一体化系统的研发、销售、租赁；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；电子产品技术服务。
9、截止本次交易发生前，星云综合能源的股权结构如下：
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10、交易标的类别：股权类资产（即孙驰持有星云综合能源35%的股权、何娜持有星云综合能源14%的股权）。
11、交易标的在权属方面的情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）财务状况
星云综合能源最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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注：2017年度及2018年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易协议的主要内容
（一）主要内容
1、签署方：
甲方（转让方一）：孙驰
乙方（转让方二）：何娜
丙方（受让方）：福建星云电子股份有限公司
2、股权转让价格与付款方式
（1）甲方同意将持有星云综合能源35%的股权以119.00万元转让给丙方，丙方同意按此价格及金额受让甲方持有的股权，且甲方已认缴的但截至本协议签订之日尚未向星云综合能源缴纳的出资额525.00万元的出资义务亦随本次股权转让而转由丙方承担。
（2）乙方同意将持有星云综合能源14%的股权以47.60万元转让给丙方，丙方同意按此价格及金额受让乙方持有的股权，且乙方已认缴的但截至本协议签订之日尚未向星云综合能源缴纳的出资额210.00万元的出资义务亦随本次股权转让而转由丙方承担。
（3）丙方同意在本协议签定之日起15日内，将转让款119.00万元以转帐方式一次性支付给甲方；将转让款47.60万元以转帐方式一次性支付与乙方。甲方与乙方自本协议签订之日起应配合丙方办理股权变更登记手续。
3、协议生效条件
（1）本协议经甲、乙、丙三方签字盖章且经丙方董事会审议通过后生效。
（2）在向工商行政管理机关申请股权变更登记时，工商行政管理机关可能会要求使用其提供（指定）的标准合同，标准合同有关甲方、乙方、丙方权利义务的约定，如存在约定不明或与本协议约定不一致的情形的，以本协议的约定为准。
（二）交易定价依据
本次股权转让价格以星云综合能源经审计的截至2018年12月31日净资产值作为计价基础。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉市星云综合能源有限公司2018年度审计报告》（致同审字[2019]第351FC0363号），截至2018年12月31日，星云综合能源账面净资产总额为339.84万元。经交易双方协商一致，本次孙驰、何娜所持有的星云综合能源49%的股权转让价格为166.60万元。
（三）交易款项的资金来源
该交易款项的资金来源为公司自有资金。
五、本次交易的其他安排
本次交易不存在涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争的情况。本次交易不存在公司高层人事变动等情形。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，星云综合能源将成为公司之全资子公司，进一步增强公司对星云综合能源的控制力，提高决策效率，符合公司未来战略发展规划，有利于充分整合公司与星云综合能源技术、人才、市场等资源，全力助推研发队伍建设，促进公司在电池化成分容检测系统、电池检测系统等领域的快速发展。
本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变更。本次股权收购款由公司自有资金支付，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司收购控股子公司星云综合能源少数股东股权的事项，符合公司未来战略发展规划，有利于公司持续健康发展，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购遵循自愿、公平、合法的原则，以净资产值为参考依据，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次收购控股子公司星云综合能源少数股东股权的事项。
八、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于收购控股子公司少数股东股权事项的独立意见》；
3、《武汉市星云综合能源技术有限公司股权转让协议》；
4、《武汉市星云综合能源有限公司2018年度审计报告》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月一日
