兰州长城电工股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-03
兰州长城电工股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2019年2月26日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以填写表决意见表的形式，审议通过了以下议案：
一、公司关于修订部分管理制度的议案
根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《长城电工深化管理体制运行机制改革实施方案》，为保障公司新的管理体制运行机制的高效和规范运行，形成相互衔接、系统配套的制度体系，公司对《持有及买卖本公司股份管理》、《内部组织机构管理》、《内部信息传递管理》、《对子公司的控制管理》、《内部控制管理》及《风险管理》等六个管理制度进行了部分修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、公司关于发布《内部管理手册》（2019年版）的议案
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《长城电工深化管理体制运行机制改革实施方案》，公司对职能定位、部门设置和职责以及运行机制均进行了调整，为保障公司新的管理体制运行机制的高效和规范运行，公司对管理制度（管理标准和规章制度）、工作标准进行了修订。修订完成后以《内部管理手册》（2019年版）的形式进行发布、实施。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司关于修订《内部控制手册》和《风险控制文档》的议案
根据《长城电工深化管理体制运行机制改革实施方案》，结合公司管理实际，参照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，公司对《内部控制手册》和《风险控制文档》进行了修订，进一步健全公司风险防范长效机制，确保公司经营管理合法合规、各项资产管理安全、经营信息和财务报告真实完整，提升公司运行质量，为公司持续、稳定发展提供坚实的制度保障。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、公司关于修订《内部控制评价手册》的议案
围绕《长城电工深化管理体制运行机制改革实施方案》的实施，为保障公司对内部控制有效性进行全面评价，公司结合《内部控制手册》的修订，参照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，对《内部控制评价手册》进行部分修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、公司关于投资设立天水长城箱壳制造有限公司的议案
具体内容详见2019年2月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载的《兰州长城电工股份有限公司关于子公司投资设立全资子公司的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2019年2月27日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-04
兰州长城电工股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2019年2月26日以通讯方式召开，应参会监事3人，实际参会3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以填写表决意见表的形式审议通过了公司关于修订《监事会监督工作管理办法》的议案。
监事会认为：本办法按照国务院《国有企业监事会暂行条例》、上市公司《监事会工作指引》及《公司章程》的相关规定，对《监事会监督工作管理办法》进行部分修订。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
2019年2月27日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-05
兰州长城电工股份有限公司
关于子公司投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司的全资子公司一一长城电工天水电器集团有限责任公司（以下简称：天电集团）拟以实物资产+货币资金的方式出资5000万元，投资设立天水长城箱壳制造有限公司。
● 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项
● 本次对外投资设立的新公司符合公司战略发展需要，新公司将面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，能否实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
一、投资设立全资子公司情况概述
为贯彻甘肃省政府国资委和甘肃省国有资产投资集团有限公司关于深化国有企业改革的安排部署，依据长城电工“十三五”发展规划的发展定位及产业定位，加快调整优化产业布局，落实长城电工深化管理体制运行机制改革实施方案，有效推动长城电工集采配套中心和生产资源共享平台建设与运行，创新运营体制机制，激发运营活力，提高资源利用效率，降低固定成本费用，有效推进专业配套及生产性服务业产业协同发展，促进形成长城电工发展合力，拟由公司的全资子公司一一天电集团出资，投资设立天水长城箱壳制造有限公司。
本次投资设立天水长城箱壳制造有限公司的事项经公司2019年2月26日第六届董事会第十四次会议审议通过，本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（一）拟投资公司基本情况
1、公司名称：天水长城箱壳制造有限公司（以下简称：箱壳公司）
2、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），天电集团法人独资。
3、注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道。
4、经营范围：钣金加工、金属零部件加工及表面处理、制造及服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、注册资本：注册资本5000万元人民币
6、出资方式：实物资产出资+货币资金出资。其中实物资产由天电集团的全资子公司一一天水长城开关厂有限公司原箱壳分公司钣金设备及相关资产2075万元（截止2019年1月31日账面资产净额）划转至天电集团，作为实物资产投资到箱壳公司，具体额度以资产划转日账面资产净额为准。不足部分由天电集团自筹，以货币资金补足投资。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
7、组织构架：箱壳公司不设立董事会，实行执行董事、监事制度。其中设执行董事1人（兼法定代表人），监事1人，财务负责人1名，由天电集团委派。设总经理1名，由执行董事兼任。副总经理职数按工作需要设定。
（二）箱壳公司的职能定位
箱壳公司的职能定位是打造专业配套服务型企业，服务于长城电工，满足长城电工系统企业内部需求；服务于区域内行业企业，满足天水周边乃至西部地区外部市场发展需求。
三、设立箱壳公司对公司的影响
投资设立箱壳公司是为了充分挖掘和发挥公司现有资源优势，积极提高产品结构设计与工艺适应性加工水平，由中压成套、低压成套、低压三箱钣金制造向全产业链钣金制造扩展，由做产品向做产业转型。本次投资设立箱壳公司符合公司发展战略需要，将对公司的发展产生积极的影响。
四、可能面对的风险
本次对外投资设立的新公司符合公司战略发展需要，新公司将面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，能否实现预期发展目标，存在一定的不确定性。公司也将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2019年2月27日
