卧龙电气集团股份有限公司关于
持股5%以上股东减持股份计划公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2019-021
卧龙电气集团股份有限公司关于
持股5%以上股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大股东的基本情况：截止本公告披露日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东光大保德信基金－建设银行－光大卧龙战略投资资产管理计划（以下简称“光大保德信”）持有公司股份76,301,449股，占公司总股本的5.90%。
● 减持计划的主要内容：光大保德信计划通过集中竞价、大宗交易等上海证券交易所认定的方式减持公司股份不超过37,500,000股，占公司总股本的2.90%。
一、减持主体的基本情况
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上述减持主体无一致行动人。
光大保德信自通过非公开发行取得上述股份以来，未减持过公司股份。
二、减持计划的主要内容
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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否
(三)本所要求的其他事项
本次减持事项不涉及交易所要求的其他事项。
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划的实施存在不确定性风险。本次减持计划系公司股东光大保德信根据自身产品运作需要等自主决定，在减持期间内，光大保德信将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施本次股份减持计划。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
公司将持续关注上述减持计划的实施情况，并按照相关要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2019年2月27日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2019-022
卧龙电气集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划预留部分
授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电气”）于2019年1月21日召开七届十八次临时董事会，会议审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、本激励计划）规定的授予条件已经成就，根据2018年第二次临时股东大会的授权，《激励计划》确定的股票期权授予日为2019年1月21日。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留部分授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
5、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、公司《激励计划》本次授予情况概述
1、授予日：2019年1月21日
2、预留部分授予数量：148万份
3、授予人数：26人
4、行权价格：8.61元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
三、授予登记完成情况
1.期权简称：卧龙电气期权
2.期权代码：0000000271、0000000272
3.本次授予的股票期权登记完成时间：2019年2月26日
4.本次授予登记的人员及数量：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述股票期权授予登记情况与公司于2019年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权的公告》、《卧龙电气2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）》之内容一致。
四、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》于2019年1月21日授予的148万份预留部分股票期权合计需摊销的总费用为18.40万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2019年2月27日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2019-023
卧龙电气集团股份有限公司
2019股票期权激励计划
首次授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电气”）于2019年1月21日召开七届十八次临时董事会，会议审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，《公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、本激励计划）规定的授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，《激励计划》确定的股票期权授予日为2019年1月21日。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则，公司完成了2019年股票期权激励计划的首次授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年12月28日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届九次监事会审议通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于审核〈公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年1月2日至2019年1月11日，公司对《公司2019年股票期权激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月11日，公司七届十次监事会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2019年1月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施《公司2019年股票期权激励计划》获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、公司《激励计划》本次授予情况概述
1、授予日：2019年1月21日
2、首次授予数量：317万份
3、授予人数：31人
4、行权价格：8.61元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）《公司2019年股票期权激励计划》有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）《公司2019年股票期权激励计划》首次授予的股票期权行权计划安排如下：
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预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
三、授予登记完成情况
1、期权简称：卧龙电气期权
2、期权代码：0000000273、0000000274、0000000275
3、首次授予的股票期权登记完成时间：2019年2月26日
4、首次授予的股票期权登记人员及数量：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述股票期权授予登记情况与公司于2019年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权的公告》、《卧龙电气2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》之内容一致。
四、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司根据《公司2019年股票期权激励计划》于2019年1月21日首次授予的317万份股票期权合计需摊销的总费用为62.45万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2019年2月27日
