北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2019-003
北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2019年2月21日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2019年2月26日下午14:30在公司以现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司董事何振亚、周卫军、胡一元、田常增、韩宝荣、朱莲美亲自出席会议并表决，董事吴琼、苗兆光、季桥龙通过通讯的方式进行表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过表决，形成如下决议：
(一)审议通过《关于与控股子公司进行资产重组的议案》
为了进一步优化公司产业结构，公司将电车业务线有关的资产和负债以评估值6,180.31万元转让给公司控股子公司北京动力源新能源科技有限责任公司，同时按照“人随资产走”的原则，相关人员由控股子公司全部接收。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于与控股子公司进行资产重组的公告》（公告号：2019-004）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十八日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-004
北京动力源科技股份有限公司
关于与控股子公司进行资产重组的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容:北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）将电车业务线有关的资产和负债以评估值6,180.31万元转让给公司控股子公司北京动力源新能源科技有限责任公司(以下简称“新能源科技”或“控股子公司”）,同时按照“人随资产走”的原则，相关人员由控股子公司全部接收。
● 本次交易未构成重大资产重组；
● 本次交易实施不存在重大法律障碍；
● 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为了进一步优化公司产业结构,2019年2月26日,公司与新能源科技签署了《北京动力源科技股份有限公司与北京动力源新能源科技有限责任公司之〈北京动力源电车业务线项目〉资产重组的协议》(以下简称“《资产重组协议》”)。根据协议约定，公司拟将电车业务线有关的资产和负债以评估值6,180.31万元转让给控股子公司新能源科技,同时按照“人随资产走”的原则，相关人员由控股子公司新能源科技全部接收。
（二）表决情况
本次交易已经2019年2月26日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，三位独立董事对此发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权管理层具体办理后续相关事宜。
二、交易对方基本情况
1、统一社会信用代码：91110106MA01GD2J9K
2、名 称：北京动力源新能源科技有限责任公司
3、类 型：其他有限责任公司
4、住 所：北京市丰台区科学城11B2号楼6层
5、法定代表人：葛炳东
6、注册资本：12000万元
7、成立日期：2018年12月25日
8、营业期限：2018年12月25日至长期
9、经营范围：新能源智能汽车的技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、销售电子产品、仪器仪表、新能源智能汽车整车及电辅件、电气设备、机械设备、电动机；生产（限外埠）电子产品、仪器仪表、新能源智能汽车整车及电辅件、电气设备、机械设备、电动机；机动车充电桩充电零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
10、与本公司的关系：为公司的控股子公司，公司持股比例为80%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司于2015年新成立电动汽车业务线，截至目前公司已组建了一支由海外归国专家和新能源汽车业内资深人士为骨干的技术团队。业务线产品目前主要针对物流车、轻卡货车市场，主要产品及服务如下：
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（二）交易标的财务情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货相关业务资格）出具的[2018]京会兴专字第05000037号《专项审计报告》，截至2018年11月30日，经审计后资产账面价值54,063,176.25元，包括应收账款681,400.00元、预付账款2,298,250.72元、其他应收款389,728.00元、存货2,723,029.83元、固定资产6,475,335.55元、在建工程1,204,379.48元、开发支出39,858,467.18元、无形资产432,585.49元；负债账面价值2,881,258.43元，包括应付账款1,051,809.50元和预收账款1,829,448.93元。
（三）交易标的评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货相关业务资格）采用资产基础法公司拟出售资产和负债在评估基准日2018年11月30日的市场价值进行了评估，评估价值为6,180.31万元（具体情况详见北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第010410号《北京动力源科技股份有限公司电车业务线转让事宜涉及的资产组资产评估报告》）。交易标的评估情况如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2018年11月30日
金额单位：人民币万元
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上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、交易主体
甲方：北京动力源科技股份有限公司
乙方：北京动力源新能源科技有限责任公司
2、交易标的
北京动力源电车业务线项目有关的资产和负债。
3、交易事项：甲方同意将交易标的的实物资产以及与其相关联的资产、负债和劳动力一并转让给乙方。
4、交易价格：甲方将以评估基准日为2018年11月30日的北京动力源电车业务线相关资产的评估价值6,468.44万元人民币（大写：陆仟肆佰陆拾捌万肆仟肆佰元），承担负债的评估价值为288.13万元人民币（大写：贰佰捌拾捌万壹仟叁佰元），交易价格为6,180.31万元人民币（大写：陆仟壹佰捌拾万叁仟壹佰元）。
5、资产交付
自本协议生效起十日内，甲方应将转让标的相关权属证书、工程技术资料清单、合同文书及本合同附件等移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。
甲方应协助乙方办理相关证件的过户和合同主体变更手续。转让标的自过户和主体变更手续办理完毕后转移至乙方。
6、债务的处理
乙方受让甲方电车业务线有关的资产时与资产相对应的负债由乙方继续履行，并与第三方债权人达成三方协议。若第三方债权人不同意债务划转时，由甲方负责向第三方债权人清偿后乙方向甲方清偿。
资产交割日期间，甲方因项目产生的合理费用，经甲乙双方确认无误后，由乙方支付给甲方。
7、生效条件
同时满足以下条件，视为协议生效：
本协议经各方代表签字并盖章；
本协议经各方权力部门批准。
五、涉及出售资产的其他安排
上述交易完成后，公司按照“人随资产走”的原则，相关员工由控股子公司全部接收，为稳定员工队伍，新能源科技保证上述员工工龄接续，除合同关系发生变化外，其余待遇不变，由新能源科技独立支付。
六、本次交易可能存在的风险
本次交易的风险包括但不限于债务划转、人员变更等风险，具体分析如下：
1、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取
得协议双方的同意与配合，存在不确定性；
2、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。
七、出售资产的目的和对公司的影响
上述资产的出售主要是为优化公司组织架构和适应未来业务发展需要,进一步增强控股子公司的专业化，更好地满足客户需求及拓展现有业务，提升市场竞争力,增强公司持续经营能力。本次交易在公司合并报表层面对公司财务状况和经营成果均不产生影响。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、北京动力源科技股份有限公司电车业务线转让事宜涉及的资产组资产评估报告；
3、北京动力源科技股份有限公司电车业务项目专项审计报告。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二零一九年二月二十八日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2019-005
北京动力源科技股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知已于2019年2月21日以邮件及通讯形式送达每位监事。
（三）会议于2019年2月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。
（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。
（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、殷国森出席。
二、监事会会议审议情况
本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：
(一)审议《关于与控股子公司进行资产重组的议案》
为了进一步优化公司产业结构，公司将电车业务线有关的资产和负债以评估值6,180.31万元转让给公司控股子公司北京动力源新能源科技有限责任公司，同时按照“人随资产走”的原则，相关人员由控股子公司全部接收。
叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司监事会
2019年2月27日
