浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-008

浙江五洲新春集团股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月23日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第二届董事会第二十二次会议通知，会议按通知时间如期于2019年2月28在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场结合通讯方式审议通过了如下议案：

1、通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规则对董事候选人提名的规定，经股东推荐，董事会提名委员会的任职资格审查，现提名张峰先生、王学勇先生、俞越蕾女士、林国强先生等四位为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规则对董事候选人提名的规定，经股东推荐，董事会提名委员会的任职资格审查，现提名孙永平先生、严毛新先生、屈哲锋先生三位为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、通过了《关于修订〈浙江五洲新春集团股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

为完善公司法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》法律、法规、规章、规范性文件和《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》的规定，公司修订了《浙江五洲新春集团股份有限公司关联交易决策制度》相关条款。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

4、通过了《关于修订〈浙江五洲新春集团股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》的规定，公司修订了《浙江五洲新春集团股份有限公司对外担保管理制度》相关条款。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5、通过了《关于修订〈浙江五洲新春集团股份有限公司对外投资决策制度〉的议案》

为加强对公司对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》的规定，公司修订了《浙江五洲新春集团股份有限公司对外投资决策制度》相关条款。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6、通过了《关于修订〈浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定和公司章程，公司修订了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理制度》相关条款。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

7、通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

详见与本公告同时披露的2019-010号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2019年3月18日召开公司2019年度第一次临时股东大会审议相关事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。

四、备查文件

公司第二届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2019年3月1日

附：公司第三届董事会董事候选人简历

1、张峰，男，汉族，1963年7月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共党员；本科学历，高级经济师。1981年至1984年任新昌轴承总厂团委书记，1985年至1987年在浙江省委党校脱产学习，1988年至1990年任新昌团县委副书记，1990年至1992年任新昌团县委副书记、新昌丝织总厂党委副书记，1992年至1998年任新昌外贸局副局长兼外贸公司副总经理，1998年至2002年任浙江新春轴承有限公司总经理，2002年至2011年任浙江五洲新春集团有限公司总经理，2011年至2012年任浙江五洲新春集团有限公司董事长、总经理，2012年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司董事长、总经理。张峰同时担任中国轴承工业协会副理事长及特聘企业管理专家、浙江省轴承工业协会理事长、浙商全国理事会主席团主席、绍兴市人大代表、绍兴市民营企业协会副会长，还获得中国轴承行业“十一五”期间行业发展领军人物称号、2007浙商创新奖、绍兴市优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉。

2、王学勇，男，汉族，1962年9月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共党员；本科学历，高级经济师。1981年至1989年先后任新昌轴承总厂车间主任、团委书记、厂办主任（期间于1985年至1987年在中共绍兴市委党校大专班脱产学习）；1989年至2002年先后任浙江新春轴承有限公司副总经理、董事，浙江森春机械有限公司总经理、董事长；2002年至2012年任浙江五洲新春集团有限公司副总经理、党委书记、董事；2012年至2016年任浙江五洲新春集团股份有限公司董事、副总经理、党委书记；2016年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司副董事长、党委书记。同时担任中国轴承工业协会市场工作委员会常务委员，新昌县第十一次至第十三次党代会代表，新昌县第七至第九届政协委员、常委。荣获中国轴承行业“十二五”期间优秀企业家称号。

3、俞越蕾，女，汉族，1964年1月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共党员；大专学历，会计师。1981年至1999年先后任新昌造纸厂团总支书记、浙江新春轴承有限公司会计、浙江新天轴承有限公司财务部经理等，1999年至2016年先后任浙江五洲新春集团股份有限公司财务总监、党委副书记、董事，2016年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司董事。同时担任第一届中国轴承工业协会市场工作委员会成本价格专家委员、浙商财智女人会执行会长、新昌女企业家协会副会长、木兰爱心基金秘书长、绍兴市第五次和第六次妇女代表大会代表、新昌县第十二次和第十三次党代会代表，2008年还获得浙江省三八红旗手、2010年获得浙江省三八红旗手标兵、多次获得浙江省巾帼建功标兵等荣誉，多次被评为新昌县关心下一代帮困助学先进个人。

4、林国强，男，汉族，1966年10月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共党员；博士学历，研究员级高级工程师。1989年7月至1997年12月任南钢炼钢厂技术科技术员、副科长、科长，1997年12月至1999年9月任南钢质量管理处处长助理，1999年9月至2005年12月任南钢电炉厂厂长助理、副厂长，2005年12月至2013年9月任南钢新产品研发推广中心副主任、主任，2012年2月至2013年8月任南京钢铁股份有限公司总经理助理，2012年3月至12月任浙江五洲新春集团有限公司董事，2012年12月至今任浙江五洲新春集团股份有限公司董事，2013年8月至今任南京钢铁股份有限公司副总经理。2001年、2005年、2006年获南钢“十佳科技工作者”称号；2007年获南钢“十佳管理工作者”称号；2009年获得南京市“五一”劳动奖章。

5、孙永平，男，1952年3月生；中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，学士学位，副教授，高级经济师，中国注册会计师（非执业）。1968年11月至1979年在上海第十九织布厂工作；1979年9月至1983年7月就读上海财经大学工业经济专业；1983年至1986年任上海企业管理培训中心教师；1986年9月至1989年3月留学德国波恩大学专修财务管理与企业经济，并工作于德国技术经济合作公司，筹备“中德合作财务与内部控制”培训项目，任中方负责人；1988年至2000年先后担任上海经济管理干部学院中德合作培训部、岗位培训部、继续教育部副主任、院校浦东分院院长；2001年至2012年任院校学术委员会委员。2008年6月至2014年7月担任天晟新材（300169）独立董事；2011年5月至2017年9月担任新华传媒（600825）独立董事；2011年9月至2017年9月担任今创集团（603680）独立董事。2016年1月至今任公司独立董事。

6、严毛新，男，汉族，1975年5月生；中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，硕士学位，教授职称。2001年9月至2019年2月，担任浙江工商大学杭州商学院教师、教授、党委书记、副院长职务。2019年2月年至今，担任浙江工商大学教授、研究生部部长、研究生院副院长职务。

7、屈哲锋，男，1978年7月出生；中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级会计师、注册税务师、国际注册内审师。财政部全国会计领军人才、浙江省151人才、浙江省国际化会计（跨境并购类）高端人才、杭州市会计领军人才。浙江省管理会计咨询专家委员会委员、浙江省高级会计师评审委员、浙江大学税务硕士导师、浙江财经大学会计硕士导师、浙江省会计学会省级会计领军人才委员会副主任。2002年6月至2007年6月，曾任浙江万马药业有限公司会计、浙江电信杭州电信工程有限公司会计、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司财务分析、杭州和利时自动化有限公司会计主管。2007年6月至2017年9月，历任聚光科技（杭州）股份有限公司财务经理、高级财务经理、财务副总兼聚光仪器（香港）有限公司执行董事等职。2017年10月至2018年12月，供职于英飞特电子（杭州）股份有限公司，担任副总经理兼财务总监职务。

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-009

浙江五洲新春集团股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月23日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第二届监事会第十九次会议通知，会议按通知时间如期于2019年2月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

公司第二届监事会任期届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则，现提名施浙人先生、王绍忠先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、通过了《关于修订〈浙江五洲新春集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》的有关规定，公司修订了《浙江五洲新春集团股份有限公司监事会议事规则》相关条款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、备查文件

公司第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

监事会

2019年3月1日

附：公司第三届监事会股东代表监事候选人简历

1、施浙人，男，1955年10月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江新昌轴承总厂车间副主任、派出所所长、供销副部长，浙江新昌卓越轴承有限公司副总经理，浙江富日泰轴承有限公司副总经理、总经理，公司轴承配件事业部总经理；现任公司顾问。

2、王绍忠，男，汉族，1969年08月生；中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师职称。1998年至2013年，担任绍兴富信轴承有限公司总经理。2013年-2018年，担任浙江五洲新春集团股份有限公司轴承事业部常务副总经理，2018年至今，担任捷姆轴承集团有限公司董事长。

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-010

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规则，公司于2019年2月28日召开了职工代表大会，经与会职工代表审议，一致同意选举王明舟先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历附后），行使监事权利，履行监事义务，任期与第三届监事会一致。

本次选举产生的职工代表监事将与公司2019年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自公司2019年第一次临时股东大会选举产生公司第三届监事会监事之日起至第三届监事会届满。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

监事会

2019年3月1日

附职工代表监事简历：

王明舟，男，汉族，1962年2月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共党员；硕士学历，金属材料及热处理专业，高级工程师。1989年至2001年先后任新昌轴承总厂技术科技术员、质检科理化室主任、热处理分厂副厂长、锻造分厂厂长，2001年至2012年先后任浙江五洲新春集团有限公司热锻分厂总经理、集团副总工程师、监事，2012年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司监事会主席、副总工程师、技术中心主任、检测中心主任、CNAS实验室主任。

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-011

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：捷姆轴承集团有限公司（公司控股子公司）；

● 本次担保金额不超过8,000万元人民币，已实际为其提供的担保余额为0元；

● 本次担保是否有反担保：无；

● 对外担保逾期的累计数量：无；

● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

一、担保情况概述

为满足浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）日常生产经营需要，捷姆轴承拟向银行申请贷款不超过8,000万元，期限为1年。公司拟为捷姆轴承提供连带责任担保，担保金额不超过8,000万元，担保期限为1年。

公司于2019年2月28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事已发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需要提交公司股东大会审议，并提请股东大会批准董事会授权董事长根据公司实际经营情况的需求，办理授信相关事宜，签署授信、担保协议等相关法律文件。

二、被担保人基本情况

捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本伍仟万元；注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇（辉埠新区）；法人代表：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅料及设备营销；对外投资；货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内，法律法规限制的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，主要财务数据：总资产14,779.57万元；净资产4,370.70万元；营业收入14,131.54万元；净利润181.95万元。（以上数据经审计）

截至2018年12月31日，主要财务数据：总资产15,861.71万元；净资产4,632.47万元；营业收入16,510.94万元；净利润259.75万元。（以上数据未经审计）

被担保人捷姆轴承系公司直接持股51%的控股子公司。

三、担保协议的主要内容

本次捷姆轴承向银行申请贷款方案，公司提供连带责任担保。截止本公告日，尚未签署相关协议，计划担保总额及期限为公司拟提供的担保额度、期限，协议内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次担保对象为公司的控股子公司，对其担保是为了支持其业务发展，满足实际经营资金需求，提高运营效率。捷姆轴承资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定。

公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。董事会同意公司为捷姆轴承向银行借款提供连带担保。

五、独立董事意见

本次交易涉及主体为公司控股子公司，系捷姆轴承日常生产经营需要，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为6.85亿元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的53.99%；公司对控股子公司提供担保的担保总额为3.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的25.62%，上述担保无逾期情况。

七、上网公告附件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、被担保人捷姆轴承营业执照及2018年度的财务报表。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2019年3月1日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-012

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年3月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月18日13点30分

召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月18日

至2019年3月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年2月28日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，详情请查阅公司于2019年3月1日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告。

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年3月14日（星期四）9:30-16:30

2、登记地址：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、会议联系人：沈洁、杨上锋

3、联系电话：0575-86339263

4、传真：0575-86026169

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2019年3月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江五洲新春集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2019年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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