上海复星医药（集团）股份有限公司对外担保公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-034

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

● 本次对外担保情况

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为全资子公司复星实业向DBS Bank Ltd., Hong Kong Branch（星展银行香港分行，以下简称“授信方”）申请的期限不超过一年、本金总额不超过8,000万美元（或等值人民币/港币）的授信项下债务提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

截至2019年3月8日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2019年3月8日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,318,900万元，占2017年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约52.08%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,145,914万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

● 本次担保无反担保

● 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2018年11月26日，复星实业与授信方签署了《Banking Facilities》（以下简称“《授信函》”），复星实业向授信方申请了期限不超过一年、本金总额不超过8,000万美元（或等值人民币/港币）的授信；2019年3月8日，本公司与授信方签署了《保证合同》，由本公司为复星实业向授信方申请的上述授信下债务提供连带责任保证担保，担保期间自《保证合同》签署之日起至《授信函》项下复星实业债务履行期届满之后2年止。

本公司2017年度股东大会审议通过了关于本集团2018年续展及新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星实业拟向金融机构申请的期限不超过7年且不超过等值250,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构贷款提供连带责任保证担保，担保期限以协议约定为准；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

经安永会计师事务所审计，截至2017年12月31日，复星实业的总资产约218,561万美元，股东权益约为42,862万美元，负债总额约为175,699万美元（其中：银行贷款总额约为168,447万美元、流动负债总额约为108,464万美元）；2017年度，复星实业实现营业收入约345万美元，实现净利润约-1,732 万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

三、《保证合同》的主要内容

2018年11月26日，复星实业与授信方签署了《授信函》，复星实业向贷款方申请了期限不超过一年、本金总额不超过8,000万美元（或等值人民币/港币）的授信；2019年3月8日，本公司签署了《保证合同》，由本公司为复星实业向授信方申请的上述授信下债务提供连带责任保证担保，约定如下：

1、由本公司为复星实业向授信方申请的上述授信下债务提供连带责任保证担保，担保范围包括复星实业在《授信函》项下应向授信方偿还和支付的授信本金（即不超过8,000万美元或等值人民币/港币）及利息等。

2、本次担保的担保期间自《保证合同》签署之日起至《授信函》项下复星实业债务履行期届满之后2年止。

3、《保证合同》自签署后生效。

4、《保证合同》根据中华人民共和国法律解释。

四、董事会意见

鉴于本次担保为本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年3月8日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2019年3月8日汇率折合人民币约1,318,900万元，占2017年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约52.08%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,145,914万元。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年三月八日