苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第五十二次会议
决议公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-036

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第五十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议于2019年3月4日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体董事，于2019年3月8日上午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长司文培先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于注销辞职人员股票期权的议案》

鉴于《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的激励对象常松先生，因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而不在公司（包括下属分、子公司）担任相关职务的，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司将对其已获授、尚未行权的200万份股票期权予以注销。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年3月9日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2019-38）、《关于注销辞职人员股票期权的公告》（公告编号：2019-39）。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第五十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年3月9日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-037

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第四十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十次会议于2019年3月4日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2019年3月8日上午以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张艳女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决方式逐项表决，会议审议通过以下决议：

1、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于注销辞职人员股票期权的议案》

鉴于《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的激励对象常松先生，因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而不在公司（包括下属分、子公司）担任相关职务的，公司可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司将对其已获授、尚未行权的200万份股票期权予以注销。

详见2019年3月9日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于注销辞职人员股票期权的公告》（公告编号：2019-39）。

三、备查文件

1、第三届监事会第四十次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2019年3月9日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-038

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会

第五十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第五十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于注销辞职人员股票期权事项

1、公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规。

2、本次注销行为，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

据此，我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已授予、尚未行权的股票期权。

独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰

2019 年3月 9日

证券代码：0025640证券简称：天沃科技0公告编号：2019-039

苏州天沃科技股份有限公司

关于注销辞职人员股票期权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2019年3月8日召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议通过了《关于注销辞职人员股票期权的议案》。具体情况如下：

一、公司股票期权激励计划实施概述

1、2017年11月29日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划相关事宜的议案》。相关议案已经公司2017年第九次临时股东大会审议通过。

2、2017年12月18日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》，董事会认为公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年12月18日为授予日，授予6名激励对象1,400万份股票期权。2018年1月3日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）审核确认，公司完成了本次股权激励股票期权授予的登记工作，期权简称：天沃JLC1，期权代码：037762。

二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

鉴于《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的激励对象常松先生，因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而不在公司（包括下属分、子公司）担任相关职务的，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司将对其已获授、尚未行权的200万份股票期权予以注销。

上述注销事宜办理完成后，公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量将由1,400万份调整为1,200万份，占公司总股本的0.26%，授予股票期权的激励对象人数由6人调整为5人。经调整后授予股票期权分配情况具体如下：

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三、本次股票期权注销的审议程序

2019年3月8日，公司召开第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第四十次会议，审议通过《关于注销辞职人员股票期权的议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

根据公司2017年第九次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。

四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响

本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）和公司《激励计划》的有关规定，不会对其他激励对象行权产生影响，也不会对公司日常经营产生实质性的影响。后续公司将在中登公司办理上述股票期权注销手续。

五、独立董事的独立意见

1、公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规。

2、本次注销行为，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已授予、尚未行权的股票期权。

六、监事会的意见

监事会认为：公司此次注销对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划部分已授予、尚未行权股票期权的审批程序《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划部分已授予股票期权的行为合法、有效。

七、律师的意见

公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；公司应当注销激励对象已获授、尚未行权的合计200万份公司授予的股票期权，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。

八、备查文件

1、第三届董事会第五十二次会议决议；

2、第三届监事会第四十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所法律意见书。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年3月9日

证券代码：0025640证券简称：天沃科技0公告编号：2019-040

苏州天沃科技股份有限公司

关于控股子公司完成工商注册登记的

公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2018年12月10日、2018年12月26日分别召开第三届董事会第四十七次会议、2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）分别出资人民币2.1亿元、人民币2亿元设立一家由公司控股的公司，具体内容详见公司于2018年12月11日、2018年12月27日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。

近日，该项目公司完成了相关的工商注册登记手续，取得了上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》。登记的相关信息如下：

统一社会信用代码：91310115MA1HAHB054

名 称：天沃(上海)电力成套设备有限公司

类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所：浦东新区老港镇老芦公路536号

法定代表人：郭晓玲

认缴注册资本：人民币41,000.0000万元整

成立日期：2019年2月26日

营业期限：2019年2月26日至不约定期限

经营范围：电力成套设备、光伏设备、分布式交流充电桩、输变电设备、矿产品的销售,电力建设工程施工,建设工程招标代理,机电技术、电力设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,供应链管理,仓储(除危险化学品),国内货物运输代理,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年3月9日