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常州光洋轴承股份有限公司
关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的进展公告

2019-03-09 来源:上海证券报

股票代码:002708-股票简称:光洋股份-编号:(2019)013号

常州光洋轴承股份有限公司

关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月6日接到公司控股股东常州光洋控股有限公司(以下简称“光洋控股”)通知,光洋控股的股东正在筹划将其股权转让给深圳市东方富海投资管理股份有限公司(以下简称“东方富海”),具体交易安排尚在洽谈过程中,存在一定不确定性。如前述安排得以实施,将可能导致上市公司控制权发生变更。2018年11月10日,光洋控股通知公司,其股东已与东方富海签署了《股权转让意向协议》,东方富海拟通过受让光洋控股100%股权间接控股上市公司。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

一、控股股东股权转让情况

交易双方签署《股权转让意向协议》后,东方富海已按照《股权转让意向协议》的约定于2018年11月16日将本次交易的定金人民币1.5亿元(大写:人民币壹亿伍仟万元整)支付至转让方指定银行账户。2018年11月9日,东方富海根据协议约定聘请的中介机构进场对公司展开尽职调查并签署了保密协议,2018年11月23日中介机构的尽职调查工作结束。在此期间,交易双方就本次交易的可行方案进行了多次沟通协商。2018年11月15日,根据东方富海的要求,交易双方同意在转让方收到定金1.5亿元后推迟办理光洋控股持有公司全部被质押股份的解押手续。由于东方富海需要筹措本次股权转让交易所需资金,交易双方仍希望完成本次股权转让交易,所以转让方继续与东方富海就此次交易进行商谈,但根据《股权转让意向协议》的约定,自2019年2月9日排他期届满后也不排除转让方会与其他任何第三方进行接洽。

今日,公司接到控股股东的通知,光洋控股的股东程上柏先生(即本次股权转让交易方之一)于2019年2月1日不幸因病逝世,根据相关法律法规的规定和要求,其女儿程锦苏女士(英文名JOAY CHENG)已办理相关手续合法继承其财产。目前程上柏先生所持有的光洋控股的股权已经由程锦苏女士(英文名JOAY CHENG)依法继承,光洋控股的股东已经由程上楠、程上柏、朱雪英变更为程上楠、JOAY CHENG、朱雪英。近日,此变更已通过常州市工商行政管理局核准,光洋控股也已取得变更后的新营业执照。

东方富海原计划希望于2月底3月初资金筹措到位后与转让方签订正式的股权转让协议,但根据东方富海目前的反馈,由于资金募集对象的审批周期比预期的要长,正式协议签署还需要一定时间。东方富海仍在积极筹措本次股权转让交易所需要的资金,针对此情况交易双方正进行积极的沟通协商。

交易双方目前仍希望尽可能完成本次股权转让交易,但不排除因东方富海资金不能及时筹措到位等原因而终止本次转让的可能性。同时,鉴于双方交易的排他期已届满,转让方也可能会与其他第三方协商股权转让事宜或签署相关协议。

二、风险提示

本次控股股东的股东与东方富海签署的《股权转让意向协议》为合作各方的框架性约定,具体内容以各方另行签署的正式协议为准。截至目前,正式协议尚需相关各方就各项具体安排协商一致,本次交易尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注该事项的后续进展情况,并根据相关规定及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年3月9日