上海开开实业股份有限公司关于同意全资子公司上海雷允上药业
西区有限公司收购上海市北高新
门诊部有限公司100%股权的
进展公告
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2019一004
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于同意全资子公司上海雷允上药业
西区有限公司收购上海市北高新
门诊部有限公司100%股权的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上”）以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0041号评估报告的评估价值1,199,479.37元为依据,使用自有资金收购上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）持有的上海市北高新门诊部有限公司（以下简称“市北门诊部”）100%股权，本次交易最终将按国有资产管理相关规定的要求报国资监管单位备案后方可实施。
●本次拟收购股权未构成关联交易。
●本次拟收购股权未构成重大资产重组，拟收购股权实施不存在重大法律障碍。
●本次拟收购股权无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2019年1月31日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟收购上海市北高新门诊部有限公司100%股权的议案》。授权雷允上总经理室启动股权收购的前期准备工作，包括委托雷允上总经理室聘请具有证券期货业务从业资质的资产评估机构对市北门诊部进行全面评估及启动全面尽职调查工作和可行性分析等。
市北门诊部成立于2015年12月18日，注册资本2056.2969万元，注册地址为江场西路299弄8-13号2-3楼，由市北集团100%持股。市北门诊部经营范围为营利性医疗机构，主要从事健康体检、中医门诊、口腔门诊等服务项目。近年来，由于市北门诊部与其控股股东市北集团主营业务行业差距较大且市北门诊部自身也受到经营人才、硬件设施、医保政策等内外部因素影响，一直处于亏损状态，以至其股权持有者市北集团拟转让其所持有的市北门诊部100%股权。
具体公告内容详见2019年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和香港《文汇报》上披露的公司公告（公告编号：2019-001）。
二、交易进展情况
雷允上在得到公司董事会的授权后，启动了股权收购的各项准备工作，出具了《关于上海雷允上药业西区有限公司收购上海市北高新门诊部有限公司的可行性报告》，根据盈利预测，从短期效益看，将会对公司的经济数据产生一定的负面影响，预计收购当年会对公司利润产生900万元左右负面影响；从长期效益看，随着雷允上的入驻，市北门诊部的运营管理能力的提升以及医保申请获得通过，预计在未来的七年内累计可以实现盈利。
同时，雷允上与市北集团共同委托有证券资质的上海众华资产评估有限公司对市北门诊部进行评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0041号评估报告，截止评估基准日2018年12月31日，上海市北高新门诊部有限公司在评估基准日的总资产评估值为22,300,070.56元，负债评估值为21,100,591.19元（其中市北高新门诊部应归还上海市北高新（集团）有限公司借款1850万元），股东全部权益评估值为1,199,479.37元。
本次股权收购价值以评估值为依据，雷允上以现金出资1,199,479.37元的形式收购市北门诊部100%的股权，交易完成后雷允上公司将持有市北门诊部100%的股权。由于交易双方同属国有控股企业，本次交易如获得国资批准，将通过上海联合产权交易所采用协议转让的方式进行交易。经双方约定，交易基准日至权利交接日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损经审计后由甲、乙双方另行约定承继。
三、本次交易对公司的影响
雷允上收购市北门诊部是企业为今后加快由“医药流通企业”向“医疗健康产业”的战略转型发展进行的项目储备，一方面有利于推进雷允上“医疗健康产业”转型的探索与实践，拓展健康体检、中医门诊、口腔诊疗等医疗服务范围，检验大健康产业服务链延伸的可能性，从而探索雷允上经营业务延伸的可行性。长期来看也是积极化解药品流通领域政策调整不利因素对企业发展造成巨大冲击的探索；另一方面可以实现雷允上在静安北部地区业务拓展与布局，积极参与区域医疗事业的建设，积累雷允上“医疗健康产业”向专业化、规模化、品牌化发展，积累可推广、可复制的经验，促进雷允上创新转型发展的步伐。
此次股权收购的资金为自有资金，收购市北门诊部后，由于需要资源整合和培育期，根据《关于上海雷允上药业西区有限公司收购上海市北高新门诊部有限公司的可行性报告》出具的盈利预测，从短期效益看，将会对公司的经济数据产生一定的负面影响，预计收购当年会对公司利润产生900万元左右负面影响；从长期效益看，随着雷允上的入驻，市北门诊部的运营管理能力的提升以及医保申请获得通过，预计在未来的七年内累计可以实现盈利。
公司董事会将授权雷允上总经理室按照国资监管规定的要求办理股权收购相关的后续手续。授权范围包含并不限于规避股权收购过程中或有的法律风险，向政府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。公司将按照法律法规的相关要求及时披露后续进展情况。
四、审议程序
公司于2019年3月8日召开的第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司收购上海市北高新门诊部有限公司100%股权的议案》。出席会议的董事一致同意表决通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2019年3月9日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2019-003
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第八届董事会第二十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海开开实业股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2019年3月8日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长庄虔赟女士主持。会议审议通过了如下议案：
一、关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司收购上海市北高新门诊部有限公司100%股权的议案
具体内容详见2019年3月9日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019-004号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
二、关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司对外捐赠的议案
具体内容详见2019年3月9日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019-005号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2019年3月9日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2019-005
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于同意全资子公司上海雷允上药业
西区有限公司对外捐赠的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、捐赠事项概述
根据《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》精神，公司积极落实“扶危济困、发展企业、回馈社会、责任担当”的指导意见，结合上海市静安区关于“百企结百村”结对精准扶贫行动方案的要求，公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上”）拟向云南省文山州麻栗坡县下金厂乡下金厂村定向捐助30万元，用于深度贫困村的结对帮扶和项目建设工作。
二、捐赠事项对上市公司的影响
本次捐赠资金为雷允上自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次捐赠事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、 独立董事意见
本次捐赠经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。基于独立判断的立场，独立董事对本次对外捐赠的议案发表如下独立意见：
1、本次捐赠是积极履行社会责任的行动，有利于提升企业社会形象。
2、本次捐赠符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次捐赠事项需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。本次捐赠事项不构成关联交易，未损害公司及其股东的利益。
综上所述，我们同意向云南省文山州麻栗坡县深度贫困村进行结对帮扶，对外捐赠资金30万元。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2019年3月9日
