浙江海正药业股份有限公司
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-28号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十九次会议于2019年3月8日（周五）下午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，已登载于2019年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二、关于聘任财务总监的议案；
同意聘任张祯颖女士为公司财务总监，任期至本届董事会届满时止。张祯颖女士简历如下：
张祯颖：女，1984年4月出生，爱尔兰国立梅努斯大学金融工程硕士，美国注册管理会计师。曾任普华永道中天会计师事务所北京分所审计部高级审计，施维雅制药财务管控经理，工银国际融通资本投资经理，瀚晖制药有限公司总裁助理，瀚晖制药有限公司会计结算总监。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。公司独立董事对财务总监的聘任事项发表了同意的独立意见。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二〇一九年三月九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-29号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司使用部分闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年3月23日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币13,000万元补充流动资金。2019年3月6日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并已将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人。该事项已于2019年3月7日公告，符合相关法律、法规要求。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
截至2019年2月28日，公司募集资金账户余额合计为31,803.54万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，未包含暂时补充公司流动资金的13,000万元）。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来12个月内将有不低于20,000万元的募集资金暂时闲置。
为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，本次暂时补充流动资金的资金来源于募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况
2019年3月8日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
五、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
海正药业非公开发行股票之保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见认为：海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，海正药业将部分闲置募集资金2亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。同意公司使用部分闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、监事会意见
2019年3月8日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一九年三月九日
