泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第八十八次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-019号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第八十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八十八次会议通知于2019年3月2日以电子邮件方式发出，于2019年3月8日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司江苏泰禾锦城置业有限公司融资提供担保的议案》（详见公司2019-020号公告）。

公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为全资子公司江苏泰禾锦城及福州泰禾锦兴提供担保符合公司利益，被担保方均为公司全资子公司，公司对其经营活动具有控制权，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

公司董事会同意授权公司经营班子在议案框架范围内与相关金融机构签订相关正式协议。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司以特定资产收益权和股权转让及回购方式进行融资的议案》。

董事会同意公司全资子公司上海金闵房地产开发有限公司（以下简称“上海金闵”）、福州泰禾鸿运置业有限公司（以下简称“泰禾鸿运”）与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）签署协议，以特定资产收益权和股权转让及回购方式进行融资。光大信托根据合同设立信托计划，并将信托资金用于受让上海金闵所持有的合同项下的特定资产收益权及泰禾鸿运持有的上海金闵90%股权。融资金额不超过人民币15亿元，其中，约14.1亿元用于受让泰禾上海海上院子项目（三期）的土地使用权及在建工程的特定资产收益权，0.9亿元用于受让泰禾鸿运持有的上海金闵90%股权，具体金额以实际支付金额为准。上海金闵、泰禾鸿运将在合同约定期限内向光大信托支付回购价款以回购合同约定的特定资产收益权和相关股权。

董事会授权公司经营班子负责办理上述融资事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件，具体条件以金融机构审批为准。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司上海金闵及泰禾鸿运融资提供担保的议案》（详见公司2019-020号公告）。

公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，被担保方为公司全资子公司，公司对其经营活动具有控制权，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

公司董事会同意授权公司经营班子在议案框架范围内与相关金融机构签订相关正式协议。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司福州泰盛置业有限公司融资提供担保的议案》（详见公司2019-020号公告）。

公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，被担保方为公司控股子公司，公司对其经营活动具有控制权，被担保方为公司对其的担保提供反担保，同时被担保方的其他参股股东按照持股比例为公司本次担保提供反担保，担保公平、对等，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

公司董事会同意授权公司经营班子在议案框架范围内与相关金融机构签订相关正式协议。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司济南东禾置业有限公司融资提供担保的议案》（详见公司2019-020号公告）。

公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，被担保方为公司控股子公司，公司对其经营活动具有控制权，被担保方为公司对其的担保提供反担保，同时被担保方的其他参股股东按照持股比例为本次融资提供担保，担保公平、对等，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

公司董事会同意授权公司经营班子在议案框架范围内与相关金融机构签订相关正式协议。

三、备查文件

公司第八届董事会第八十八次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一九年三月九日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-020号

泰禾集团股份有限公司关于为全资及控股

子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保情况

1、为满足经营需要，2017年12月，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏泰禾锦城置业有限公司作为借款人，接受五矿国际信托有限公司提供的贷款，并由公司提供连带责任保证担保（详见公司2017-226号公告）。截至本公告披露日，贷款余额为15.224亿元。现对上述贷款余额新增担保条件：公司全资子公司福州泰禾锦兴置业有限公司（以下简称“福州泰禾锦兴”）为上述贷款余额承担共同还款义务，期限不超过1年，并以其持有的资产提供抵押担保；同时由公司对该贷款继续提供连带责任担保。

2、为满足经营需要，公司全资子公司上海金闵房地产开发有限公司（以下简称“上海金闵”）、福州泰禾鸿运置业有限公司（以下简称“泰禾鸿运”）通过特定资产收益权和股权转让及回购方式向光大兴陇信托有限责任公司融资不超过 15亿元，期限不超过18个月。其中，14.1亿元为转让上海金闵持有的特定资产收益权对应的融资，0.9亿元为转让泰禾鸿运持有的上海金闵90%股权对应的融资，具体金额以实际支付金额为准。作为担保方，公司为本次融资中上海金闵、泰禾鸿运的回购义务提供连带责任保证担保。

3、公司第八届董事会第八十次会议于2018年12月21日审议通过了《关于为控股子公司福州泰盛置业有限公司融资提供担保的议案》（详见公司2018-239号公告），公司控股子公司福州泰盛置业有限公司（以下简称“福州泰盛”）接受渤海银行股份有限公司提供的不超过8亿元的贷款，专项用于“泰禾·大樟溪”项目开发建设，贷款期限不超过3年。根据实际进展情况，福州泰盛上述贷款的贷款人将变更为兴业国际信托有限公司，金额为不超过10亿元，期限不超过3年。作为担保方，公司为上述贷款提供连带责任保证担保。被担保方福州泰盛为公司对其的担保提供反担保；福州泰盛的其他参股股东按照持股比例为公司本次担保提供反担保。

4、为满足经营需要，公司控股子公司济南东禾置业有限公司（以下简称“济南东禾”）作为借款人，接受上海爱建信托有限责任公司（代表“爱建长盈精英-泰禾济南院子集合资金信托计划”）提供的不超过7亿元信托贷款，期限不超过24个月。作为担保方，公司为上述贷款提供连带责任保证担保。被担保方济南东禾为公司对其的担保提供反担保；济南东禾的其他参股股东按照持股比例为本次贷款提供连带责任保证担保。

（二）担保审议情况

公司分别于2018年4月23日、2018年5月16日召开的第八届董事会第五十七次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于对未来十二个月内拟向控股子公司提供担保的预计情况的议案》（详见公司2018-87号公告），对符合条件的合并报表范围内的子公司提供预计担保额度。上述担保在已授权预计额度内，无需提交股东大会审议。

公司全资子公司江苏泰禾锦城和福州泰禾锦兴满足担保额度调剂条件，本次担保计入江苏泰禾锦城的担保额度内。公司为江苏泰禾锦城的累计预计担保额度为 27亿元，目前已使用额度15.224亿元（含本次的担保额度15.224亿元），剩余担保额度为11.776亿元。福州泰禾锦兴对该担保事项履行了决策程序。

公司为全资子公司上海金闵的累计预计担保额度为10亿元，目前已使用额度10亿元（含本次的担保额度10亿元），剩余担保额度为0亿元，同时从上海禾启房地产开发有限公司担保额度中调剂使用4.1亿元，上海金闵及上海禾启满足调剂条件。公司为全资子公司上海禾启的累计预计担保额度为 20 亿元，目前已使用额度9.1亿元（含本次的担保额度4.1亿元），剩余担保额度为10.9亿元。

公司为全资子公司泰禾鸿运的累计预计担保额度为9亿元，目前已使用额度0.9亿元（含本次的担保额度0.9亿元），剩余担保额度为8.1亿元。

公司为控股子公司福州泰盛的累计预计担保额度为8亿元，目前已使用额度8亿元（含本次的担保额度8亿元），剩余担保额度为0亿元，同时从上海禾启房地产开发有限公司担保额度中调剂使用2亿元，福州泰盛及上海禾启满足调剂条件。公司为全资子公司上海禾启的累计预计担保额度为 20 亿元，目前已使用额度9.1亿元（含本次的担保额度2亿元），剩余担保额度为10.9亿元。

公司为全资子公司济南东禾的累计预计担保额度为15亿元，目前已使用额度12亿元（含本次的担保额度7亿元），剩余担保额度为3亿元。

以上事项已经公司第八届董事会第八十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

二、被担保人基本情况

1、名称：江苏泰禾锦城置业有限公司

住所：句容市茅山管委会大茅路南侧01幢

法定代表人：梁杰

注册资本：1,000万人民币

成立日期：2017年8月17日

经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；停车场管理服务。

股权结构：

■

与上市公司关系：为公司全资子公司

经营状况：

单位：人民币万元

■

经核查，被担保方江苏泰禾锦城信用状况良好，不是失信被执行人。

2、名称：福州泰禾锦兴置业有限公司

住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-1573（自贸试验区内）

法定代表人：何民

注册资本：1,000万人民币

成立日期：2016年8月18日

经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程的设计、施工；对房地产业、工业、农业的投资。

股权结构：

■

与上市公司关系：为公司全资子公司

经营状况：

单位：人民币万元

■

经核查，被担保方福州泰禾锦兴信用状况良好，不是失信被执行人。

3、名称：上海金闵房地产开发有限公司

住所：上海市奉贤区海湾旅游区1号新村13号

法定代表人：黄慷

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2004年1月8日

经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房地产信息咨询（除房地产中介）。

股权结构：

■

与上市公司关系：为公司全资子公司

经营状况：

单位：人民币万元

■

经核查，被担保方上海金闵信用状况良好，不是失信被执行人。

4、名称：福州泰禾鸿运置业有限公司

住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-1529（自贸试验区内）

法定代表人：王哲

注册资本：1,000万人民币

成立日期：2016年8月10日

经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程的设计、施工；对房地产业、工业、农业的投资。

股权结构：

■

与上市公司关系：为公司全资子公司

经营状况：

单位：人民币万元

■

经核查，被担保方泰禾鸿运信用状况良好，不是失信被执行人。

5、名称：福州泰盛置业有限公司

住所：福建省福州市永泰县葛岭镇葛岭村葛岭78号

法定代表人：龙宇飞

注册资本：115,800万元人民币

成立日期：2013年8月6日

经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程施工（以资质证书为准，凭有效资质证书开展经营活动）；对工业、农业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。

股权结构：

■

与上市公司关系：福州泰盛为公司控股子公司，公司与福州泰盛其他股东不存在关联关系。

经营状况：

单位：人民币万元

■

经核查，被担保方福州泰盛信用状况良好，不是失信被执行人。

6、名称：济南东禾置业有限公司

住所：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心三区5号楼301

法定代表人：陈莉

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2017年8月16日

经营范围：房地产的开发、销售；室内装修装饰工程；物业管理服务。

股权结构：

■

与上市公司关系：济南东禾为公司控股子公司，公司与济南东禾其他股东不存在关联关系。

经营状况：

单位：人民币万元

■

经核查，被担保方济南东禾信用状况良好，不是失信被执行人。

三、拟签署的担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、被担保人：江苏泰禾锦城置业有限公司、福州泰禾锦兴置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过15.224亿元

担保期限：不超过1年

担保方式：公司提供连带责任保证担保，福州泰禾锦兴作为共同还款人并以自有资产提供抵押担保

2、被担保人：上海金闵房地产开发有限公司、福州泰禾鸿运置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过15亿元，其中上海金闵14.10亿元，泰禾鸿运0.90亿元

担保期限：不超过18个月

担保方式：连带责任保证担保

3、被担保人：福州泰盛置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过10亿元

担保期限：不超过3年

担保方式：连带责任保证担保

反担保情况：被担保方福州泰盛为公司对其的担保提供反担保，同时被担保方的其他参股股东按照持股比例为公司本次担保提供反担保。

4、被担保人：济南东禾置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司，济南高新控股集团有限公司

担保额度：不超过7亿元

担保期限：不超过24个月

担保方式：连带责任保证担保

反担保情况：被担保方济南东禾为公司对其的担保提供反担保。

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属公司提供担保是为了满足其资金需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

2、董事会意见

公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益。其中，被担保方江苏泰禾锦城、福州泰禾锦兴、上海金闵、泰禾鸿运为公司全资子公司，公司对其经营活动具有控制权；被担保方福州泰盛、济南东禾为公司控股子公司，公司对其经营活动具有控制权，被担保方为公司对其的担保提供反担保，同时福州泰盛的其他参股股东按照持股比例为公司的担保提供反担保，济南东禾的其他参股股东按照持股比例为本次融资提供担保，担保公平、对等。以上担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司实际对外担保余额为8,543,886万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的530.43%。其中，对参股公司实际担保378,646万元，其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第五十七次会议决议；

2、公司第八届董事会第八十八次会议决议；

3、公司2017年度股东大会决议；

4、反担保函。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一九年三月九日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-021号

泰禾集团股份有限公司

关于股东股份解押及质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司近日收到控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）函告，其所持有的本公司部分股份办理了解除质押及质押的手续，具体情况如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

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二、股东股份质押的基本情况

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三、股东股份累计被质押的情况

泰禾投资持有公司股份609,400,795股，占公司总股本的48.97%。截至本公告日，泰禾投资累计质押的股份数为609,382,167股，占公司总股本的48.97%。

四、备查文件

1、股份解除质押及质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一九年三月九日