上海城投控股股份有限公司
关于参与设立上海城投集团财务有限公司的关联交易公告

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2019-005

上海城投控股股份有限公司

关于参与设立上海城投集团财务有限公司的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次投资形成关联交易，董事会审议议案时履行了关联交易审议程序。

● 过去12个月公司未与同一关联人进行交易（已经董事会审批同意的日常关联交易除外）。

● 本次投资还需得到主管部门的批准。

一、关联交易概述

上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）拟与公司关联方第一大股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）、关联方上海城投资产管理（集团）有限公司（以下简称“资产集团”）共同筹备设立上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），投资金额人民币2亿元，股权占比20%。

二、关联方介绍

（一）城投集团的基本情况

企业名称：上海城投（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国内独资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号

法定代表人： 蒋曙杰

注册资本：人民币5000000.0000万

成立日期：1992年7月21日

主营业务：城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。

主要股东或实际控制人：上海市国有资产监管管理委员会持有100%股权

财务状况：截止2017年12月底，城投集团合并报表营业收入215.13亿元，利润总额44.49亿元，归属于母公司净利润26.51亿元。2017年底合并报表总资产5374.42亿元，净资产2400.49亿元，资产负债率55.33%，外部信用评级AAA级。

（二）资产集团的基本情况

企业名称：上海城投资产管理（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号

注册资本：人民币269500.0000万

法定代表人：周浩

成立日期：1995年11月21日

主营业务：资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，资产托管，相关咨询服务，房地产开发与经营。

主要股东或实际控制人：上海城投（集团）有限公司持有100%股权

财务状况：截止2017年12月底，资产集团资产总额131亿元，所有者权益88.48亿元。2017年度实现营业收入14.28亿元，净利润2.65亿元。

三、关联交易标的情况

财务公司拟设立于上海市浦东新区，注册资本拟为10亿元。城投集团出资6亿元占60%，城投控股出资2亿元占20%，资产集团出资2亿元占20%，三方共同筹备设立财务公司。

四、风险提示

（一）经营风险

由于宏观经济政策与监管政策可能的变化、市场的不确定性、经营上的失误以及其他方面的原因，财务公司在经营、运作过程中会面临着很多的风险，主要包括：信贷本金与收益可能遭受损失的信用风险，资本规模过小或周转出现问题，利率或汇率发生不利波动，经营管理不善等风险。

（二）审批风险

本次投资还需得到主管的银监部门批准。

五、对上市公司的影响

本次投资能够提升公司的核心竞争力，可以为公司主营业务发展提供财务保障和支持，降低资金使用成本，为公司持续稳定发展提供助力。

六、关联交易的审议程序

公司董事会于2019年3月1日以书面方式向各位董事发出了召开第九届董事会第三十三次会议的通知。会议于2019年3月7日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事盛雷鸣先生、严杰先生以及薛涛先生在董事会审议前对该事项进行了事先认可，在表决时关联董事戴光铭先生、陈晓波先生、苏凯先生、全卓伟女士予以回避表决，2位非关联董事及3位独立董事以5票同意、0票反对、0票弃权一致表决通过了上述事项。3位独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

八、上网公告附件

（一）独立董事事先认可函

（二）独立董事签字确认的独立意见

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一九年三月九日