通威股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2019-022
通威股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2019年3月12日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以通讯方式于2019年3月13日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共3项议案，获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
（一）逐项审议《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
1.发行规模
本次可转债发行规模为人民币500,000.00万元。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
2.票面利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
3.初始转股价格
本次可转债的初始转股价格为12.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
4.到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
5.发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足500,000.00万元的部分由联合主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
6.向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售1.287元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001287手可转债。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二）审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年第一次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，董事会同意申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（三）审议《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规及公司制度的有关规定，公司将开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、相应开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十四日
