兰州民百（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2018年
年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-024

兰州民百（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2018年

年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日收到上海证券交易所《关于对兰州民百(集团)股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0333号），该问询函具体内容如下：

兰州民百(集团)股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、年报披露，公司目前主要业务板块包括百货零售、餐饮酒店和专业市场管理。2018 年营业收入为 13.83 亿元，归属上市公司股东的净利润为 15.84 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1.35 亿元，同比分别增长 1.18%、1004.41%、24.58%，经营活动产生的现金流量净额为 1.28 亿元，同比下降48.36%。公司在营业收入、归母净利润和扣非后净利润均有所增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，年报披露原因系亚欧国际预售房款减少。公司2018年四个季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4,698 万元、8,237 万元、-772 万元和 1 亿元。请公司：（1）分季度列示百货零售、专业市场管理、亚欧国际项目等业务板块2018年经营活动产生的现金流量净额及同比变动情况；（2）定量分析各业务板块分别对全年经营活动现金流产生的影响；（3）结合上述分析，对经营活动产生的现金流量净额季节性波动较大的原因及合理性予以说明。请年审会计师发表意见。

二、年报披露，公司专业市场管理业务主要包括南京环北市场和杭州环北丝绸服装城，报告期内经营状况良好，商铺租赁租金收入稳定，出租率年均90%。请公司补充披露：（1）2018年南京环北、杭州环北各自前五大客户的营业收入及占当年营业收入的比例；（2）2017 年 4 月 8 日，公司披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，2014 至 2016 年杭州环北丝绸服装城出租率持续保持在 98%以上，请公司具体说明 2018 年出租率下降至 90%的原因及对公司的影响，并列示 2017、2018 年南京环北、杭州环北的可出租面积、已出租面积、出租率、平均租金（元/平方米/天）、平均租金增长率、续租率，明确 90%以上的续租率是否可持续。

三、年报中分地区行业经营性信息显示，杭州地区、南京地区、上海地区的毛利率相较上年分别减少了 2.16、0.73、37.27 个百分点，但杭州地区毛利率比上年增加了 12.79 个百分点，其中南京地区和杭州地区的主要业务均为专业市场管理。请公司结合南京环北及杭州环北的商铺出租情况：（1）具体分析杭州地区毛利率增幅较大的原因及合理性；（2）说明 2018 年毛利率增长是否为造成杭州环北商铺出租率下降的主要原因，明确该毛利率水平是否可持续，是否存在为实现盈利预测而调整不同期间租金水平的盈余管理行为。请财务顾问发表意见。

四、年报披露，公司全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司2018 年实现净利润-995.36 万元，本年新增对其投资 1.24 亿元，期末投资余额 9.48 亿元，同时，公司应收红楼房地产拆借款 3,088.44万元。请公司补充披露：（1）列示红楼房地产目前的在建项目、拟建项目、项目类别、建筑面积、计划投资额、目前已投资金额、已售面积、结转收入金额；（2）红楼房地产目前的土地储备以及上市公司对其后续投资计划的具体安排；（3）红楼房地产于 2016、2017年分别实现净利润-757.77 万元、-501.19 万元，请说明其持续亏损的原因以及公司的应对措施。

五、年报披露，公司存货一一开发成本期末账面价值为 16.7 亿元，期初余额为13.8亿元，同比增长21%，占2018年度资产总额的29.17%，主要系亚欧国际项目尚未完工。该项目自 2011 年 10 月开工，2016 年 8 月开盘，原预计竣工时间为 2018 年 12 月，2018 年年报披露竣工日期延期为 2019 年 5 月。请公司:（1）具体列示 2016、2017、2018 年每年亚欧国际项目销售数量、销售金额、预收房款金额、交付情况、结转收入金额、结转成本金额；（2）说明该项目目前已投资金额、预计后续投资金额，并解释项目竣工日期延期的原因及合理性，明确项目竣工及交付是否存在实质性障碍；（3）说明项目竣工日期延期是否会导致延期交付及依据、是否涉及房产销售合同违约，以及公司的应对措施。请年审会计师发表意见。

六、年报披露，2018 年度公司收到其他与投资活动有关的现金6096 万元，收到其他与筹资活动有关的现金 2.4 亿元，性质均为资金拆借款，且最近五年均未发生过同类型资金拆借。请公司补充披露：（1）拆入资金的业务背景、拆借方、与公司的关系、金额、利率、期限、资金用途等情况；（2）结合业务背景，说明将资金拆借款分别计入投资活动和筹资活动现金流的原因及合理性，是否符合会计准则有关列报的相关规定；（3）结合公司经营模式，说明大量拆借资金的原因及合理性，并结合上述拆借款的历史形成原因及情况，明确说明是否存在关联方非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。

七、年报披露，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 16.00 元（含税），假设以 2018 年报告期末总股本为基数，共计分配现金红利约 12.5 亿元，公司 2018 年累计现金分红数额占合并报表归母净利润的比率达 98.86%。请公司补充披露：（1）结合分红前后及历史现金余额水平，说明高比例分红的主要考虑，是否会影响上市公司正常经营及后续资金使用计划；（2）年报披露，2019 年底拟在兰州市开设 100 家亚欧连锁超市，请说明公司用于新开门店的具体资金来源，明确高比例分红是否会影响开店计划。

八、年报披露，公司 2018 年百货业态下“其他”营业收入为2,199 万元，对应营业成本为 0，毛利率 100%，去年同期同类型营业收入为 1,593 万元，营业成本为 455 万元，毛利率 71.46%。请公司结合行业经营特点及自身经营模式，补充披露：（1）2017、2018年“其他”类型营业收入对应的具体业务、营业收入金额、营业成本具体构成及金额；（2）说明 2018 年该类型收入对应营业成本为 0的原因，并解释其合理性。请年审会计师发表意见。

九、年报中审计报告披露，截至 2018 年 12 月 31 日，兰州民百公司存货一开发成本账面价值为170,312.15万元，占合并财务报表资产总额的29.75%。同时，签字版审计报告披露，存货一开发成本的账面价值为166,976.60 万元，占合并财务报表资产总额的29.17%。请公司：（1）核实上述数据是否有误，如有，说明错误原因并予以更正；（2）自查年度报告中其他错误并予以更正。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

根据上海证券交易所要求，公司将于2019年3月20日之前，就上述事项予以回复并披露，同时对定期报告作相应修订。敬请广大投资者关注。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2019年3月14日