甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
七届董事会第八次临时会议决议公告
证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-007
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
七届董事会第八次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第八次临时会议于2019年3月9日以书面形式发出通知，于2019年3月14日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于拟投资设立敦煌种业现代农业发展有限公司的议案。
为顺利实现公司拟建项目“3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目”建设实施，公司拟认缴出资1,000万元，投资设立“敦煌种业现代农业发展有限公司”（以下简称“新设公司”），作为“3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目”实施主体和运营管理主体。
1、拟新设公司基本情况
（1）公司名称：敦煌种业现代农业发展有限公司（以市场监管部门核准名称为准）
（2）注册地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号406室
（3）经营范围：从事农产品种植、加工、销售（不含种子及国家法律法规限制禁止品种）,现代农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，农用机械、农具、化肥、草坪盆景、花卉、苗木的批发、零售，货物进出口及技术的进出口业务，园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以市场监管部门涵盖性描述要求为准。
（4）注册资本：1,000万元人民币，公司出资100%。
2、新设全资子公司的目的及对公司的影响
公司新设全资子公司作为“3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目”的实施主体，有利于项目建设的管理和项目的独立核算管理，有利于新建项目的顺利实施和项目运营。
上述投资新设公司事项，不涉及关联交易，经公司董事会审议通过后，授权管理层实施，完成工商登记注册及现金实缴出资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于拟对控股子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司增资的议案。
为了进一步扩充敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）销售渠道，进一步满足大型终端商超、企事业单位食堂洽谈生鲜农产品供应业务的合格供应商投标资质要求，建立稳定长期的合作关系，公司拟对上海公司增资，其中公司认缴1,632万元，上海临钦农业科技有限公司认缴1,568万元，本次增资完成后，上海公司注册资本变更为人民币5,000万元。
（一） 上海公司基本情况
1、公司名称：敦煌种业农业科技（上海）有限公司
2、注册资本：1,800万元
3、公司注册地址：上海市奉贤区奉浦国顺路660,662号
4、法定代表人：马宗海
5、经营范围：从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品流通，食用农产品的销售，化肥经营，机械设备、农具、花卉、苗木、盆景的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，园林绿化工程施工，自有设备租赁，农产品收购，粮食收购。
（二）上海公司拟增资情况
此次对上海公司增资3,200万元，增资后，上海公司注册资本增加至5,000万元，本次增资将采取认缴方式进行，公司认缴1,632万元，上海临钦农业科技有限公司认缴1,568万元。认缴后公司持有上海公司股权2,550万元，占总股本51%，仍为上海公司控股股东；上海临钦农业科技有限公司持有上海公司股权2,450万元，占总股本49%。
（三）本次增资对公司的影响
本次增资完成后，上海公司仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于拟投资参股中以国际（酒泉）绿色生态产业发展有限公司的议案。
（一）对外投资目的
为抢抓国家“一带一路”战略机遇，推进甘肃省与以色列经济技术合作交流，提升生态农业生产水平和效益，推动酒泉乃至全省经济社会高质量发展的背景下，甘肃省委、省政府批复在酒泉建设“中国一一以色列绿色生态产业园”。园区以“戈壁农业示范、高效节水装备制造、信息化智能控制系统研发、农产品深加工、农产品物流贸易”五个领域为出发点，推进“优质特色农产品种植，高效节水及循环利用设备制造、农业智能化控制系统研发，高新技术及医药产业、特色农产品精深加工、生态旅游和生产性服务业”六大产业发展，为了促进公司戈壁农业项目更快更好地发展，公司拟以自有资金与酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司（以下简称“经投集团”）、肃州水务发展投资有限公司（以下简称“水投公司”）、大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”）、酒泉奥凯种子机械股份有限公司（以下简称“奥凯种机”）共同出资设立“中以国际（酒泉）绿色生态产业发展有限公司”。
（二）交易对方的基本情况
1、酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：甘肃省酒泉市肃州区广场西路市直机关综合楼一楼
法定代表人：石晓忠
注册资本：21000万元人民币
经营范围：负责授权范围内国有资产及其他所有资产,城市基础设施;农业产业化等政府确定的重大项目的组织实施、投资与收益。土地一级开发职能;城市公用设施管理和维护。
2、肃州水务发展投资有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：甘肃省酒泉市肃州区东文化街5号
法定代表人：周国仁
注册资本：25000万元人民币
经营范围：水利基础设施建设、城市基础设施建设、农牧业基础设施建设、道路桥涵工程、工业与民用建筑工程、防汛工程、水土保持工程、园林绿化工程、水利景区建设工程、市政工程、电力通讯工程、网络及信息化工程、环境保护工程的施工;土地整理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、大禹节水集团股份有限公司
类型：股份有限公司
注册地址：甘肃省酒泉市解放路290号
法定代表人：王浩宇
注册资本：79,736.0687万元人民币
经营范围：节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、滴灌管(带)、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型材、板材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应力钢筒混凝土管(PCCP管)及环保技术和产品的开发、制造、销售、安装;节水材料研发及循环利用;水利水电项目投资、开发、建设及经营;水利及节水项目技术改造、合同节水管理;水利信息化、自动化及智慧水利建设;水利水电工程及节水灌溉工程勘察、规划、咨询、设计、项目总承包及施工;城市综合管廊及海绵城市投资建设;水利产品检测认证;停车场投资经营管理;水净化、污水处理及水资源的综合开发利用;园林绿化和市政工程建设;枸杞及农产品的种植、加工、储存、销售及农业技术、项目的开发、推广;承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营)。
4、酒泉奥凯种子机械股份有限公司
类型：股份有限公司
注册地址：甘肃省酒泉市肃州区南郊工业园区
法定代表人：贾峻
注册资本：5260万元人民币
经营范围：各类种子机械及其配套的输送设备、仓储设备、干燥设备等产品的研发、制造和国内外市场销售、服务;种子工程项目的规划和成套设备的设计、制造、安装;其他农作物加工机械和成套设备的研发、制造和销售、服务;机电安装工程总承包、输变电工程专业承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）对外投资基本情况
1、公司名称：中以国际（酒泉）绿色生态产业发展有限公司（暂定，最终以市场监管部门核定登记的名称为准）。
2、公司性质：有限责任公司。
3、注册资本：人民币10000万元。
4、出资人及出资比例：经投集团35%、敦煌种业33%、水投公司12%，大禹节水10%，奥凯种机10%共同出资组建。
5、出资方式：货币或非货币形式认缴。首次出资1,200万元人民币，以货币形式认缴。其中：经投集团420万元、敦煌种业396万元、水投公司144万元、大禹节水120万元、奥凯种机120万元。
6、注册地址：酒泉市肃州区总寨戈壁生态农业产业园东区。
7、经营范围：承接政府投资项目，开展招商引资及对外合作；开展相关领域的投融资业务；引进以色列等国内外现代设施农业，先进技术装备，智能化、信息化控制系统推广应用；推广营销“敦煌飞天”、“戈壁雪润”等自有品牌，发展生态旅游和生产性服务产业；开展农产品加工、仓储、物流、贸易等业务；经营和管理产业园公共设施等资产，开展投资、租赁等资产管理服务； 开展各类技术咨询、培训等业务；其他业务，具体以市场监管部门核定范围为准。
8、管理机构和人员组成
公司设股东会，由全体股东组成；公司设董事会，董事会由7人组成，其中：经投集团委派2人，敦煌种业委派2人，水投公司委派1人，大禹节水委派1人，奥凯种机委派1人。公司设董事长1人，由经投集团委派，并出任法人代表；公司设监事会，监事会由3人组成，其中：敦煌种业委派1人，大禹节水委派1人，奥凯种机委派1人。监事会主席由敦煌种业委派人员担任；公司设总经理1人，副总经理1-2人，总经理由董事长提名，公司董事会聘任；公司设财务总监1人，由敦煌种业委派。
9、商标
出资各方同意公司在存续期内无偿使用“敦煌飞天”和“戈壁雪润”商标。
（四）对本公司的影响
公司本次投资参股“中以绿色生态产业园”，有利于公司依托产业园平台优势，助力公司戈壁农业项目更快更好地发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月十五日
证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-008
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
七届监事会第八次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届监事会第八次临时会议于2019年3月9日以书面形式发出通知，于2019年3月14日以通讯方式召开，会议应表决监事3名，实际参与表决监事2名，监事马燕君因公出差未参与此次会议表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下决议：
1、审议通过了关于拟投资设立敦煌种业现代农业发展有限公司的议案。
表决结果：同意2 票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了关于拟对敦煌种业农业科技（上海）有限公司增资的议案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于拟投资参股中以国际（酒泉）绿色生态产业发展有限公司的议案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司监事会
二〇一九年三月十五日
