湖南方盛制药股份有限公司
第四届董事会2019年第二次临时会议
决议公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-019

湖南方盛制药股份有限公司

第四届董事会2019年第二次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第四届董事会2019年第二次临时会议于2019年3月14日以通讯形式召开。公司证券部已于2019年3月9日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于聘任财务总监的议案》

根据工作需要，董事会决定聘任李智恒先生为公司财务总监（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。

独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年3月14日为预留部分限制性股票授予日，向23名激励对象授予120万股预留部分限制性股票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的公司2019-020号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2019年3月14日

附件：

李智恒：男,1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师。历任老百姓大药房连锁股份有限公司财务总监，武汉民生眼耳鼻喉专科医院有限公司财务总监，宁儿医院股份有限公司财务总监。李智恒先生不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-020

湖南方盛制药股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留部分限制性股票授予日：2019年3月14日；

● 预留部分限制性股票授予数量：120万股；

● 预留部分限制性股票授予价格：3.14元/股。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2019年3月14日召开第四届董事会2019年第二次临时会议、第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定2019年3月14日为预留部分限制性股票授予日，以3.14元/股的价格向23名激励对象授予120万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、预留部分限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。

2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

5、2019年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。公司原拟向100名激励对象授予960万股限制性股票，由于公司原激励对象中16名激励对象放弃全部或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象调整为92名，首次授予限制性股票的数量调整为806万股。本次授予登记完成后，公司股本总额由428,562,720股增加至436,622,720股。

6、2019年3月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第二次临时会议与第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

（二）《激励计划（草案）》规定的授予条件及董事会对于预留部分限制性股票授予条件是否成就的情况说明

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2、董事会对于预留部分限制性股票授予条件是否成就的情况说明

董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的获授限制性股票的条件，预留部分限制性股票授予条件已经成就。

（三）预留部分限制性股票授予的具体情况

1、预留部分限制性股票授予日：2019年3月14日。

2、预留部分限制性股票授予数量：120万股。

3、预留部分限制性股票授予人数：23人。

4、预留部分限制性股票授予价格：3.14元/股。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价6.26元/股的50%，即3.14元/股；（2）预留限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价5.97元/股的50%，即2.99元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

预留部分限制性股票的限售期分别为12个月和24个月，限售期自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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7、业绩考核指标

（1）公司业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018年-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

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（2）个人绩效考核要求

根据《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不合格四个考评等级进行归类，各考评等级对应的解除限售比例如下：

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若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

8、预留部分激励对象名单及分配情况：

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二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留部分限制性股票的条件。

2、本次获授预留部分限制性股票的激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司本次激励计划预留部分授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

4、公司和获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》确定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司以2019年3月14日为预留部分限制性股票授予日，向23名激励对象授予120万股预留部分限制性股票。

三、独立董事发表的独立意见

1、董事会确定公司股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年3月14日，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

2、公司《激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已成就。

3、本次获授预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、本次获授预留部分限制性股票的激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，我们同意以2019年3月14日为预留部分限制性股票授予日，向23名激励对象授予120万股预留部分限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

五、预留部分限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司预留部分限制性股票授予对相关年度的财务状况和经营成果将产生一定影响。董事会已确定股权激励计划的预留部分限制性股票授予日为2019年3月14日，根据预留部分授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年预留部分限制性股票的成本摊销情况见下表：

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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与预留部分授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际解除限售和回购注销的数量有关，上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司股权激励计划的成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次获授预留部分限制性股票的激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：1、公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的授权和批准；2、2018年限制性股票预留部分授予日的确定，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；3、授予2018年限制性股票预留部分的激励对象不存在不符合获受条件的情形，满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定授予条件。

八、备查文件

1、第四届董事会2019年第二次临时会议决议；

2、第四届监事会2019年第二次临时会议决议；

3、监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的核查意见；

4、独立董事关于第四届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见；

5、《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2019年3月14日