浙江祥源文化股份有限公司
(上接73版)
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是在公司原有动漫及衍生品的基础上，挖掘公司储备的动漫IP资源，加大动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域的投入，使公司整体业务体系更加丰富和完善，进一步完善公司动漫产业链布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司拥有丰富的动漫IP资源储备
公司通过多年的打造与运营，积累了众多具有广泛市场认知度的优质动漫IP形象。截至2018年末，公司拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、爱心哥、黄果男、MINI姐妹、功夫包子等知名品牌在内的超过600多个原创动漫版权和1,200多个动漫版权形象。
公司依托丰富的原创动漫版权，建立了庞大的动漫资源库，产品形式涵盖形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等，其中原创设计表情微信下载量累计超1,000万，搜狗输入法表情发送量2,300万次，彩漫超10,000套，超1,500万付费用户，动画制作超10,000分钟，作品多次斩获各类重要赛事大奖。动漫品牌受众超过10亿人，网络用户访问流量累计超过30亿次，手机用户访问流量累计超过15亿次，深受互联网用户和移动互联网用户的认可与支持。在动漫版权授权领域，累计授权供应商46,000家，累计合作供应商3,000家，累计开发动漫衍生商品3,000类，相关IP衍生产品已涵盖文具、玩具、服装、百货等多个领域，是中国最大的动漫版权授权公司。2017年，公司与咪咕动漫合作漫改大项目《超品相师》，粉丝量超过1,000万。因此，公司具有丰富的动漫IP资源储备。
2019年3月，公司收购了其卡通的控股权。其卡通拥有中国最优秀的原创动画电影制作团队之一。近几年，其卡通创作的知名作品包括动画电影《神秘世界历险记》系列、《萤火奇兵》，动画剧集《快乐东西》和《疯了！桂宝》等。作品曾入围国际A类电影节“金爵奖”最佳动画，并多次获得“华表奖”、“金鸡奖”、“美猴奖”、“金龙奖”、“金熊猫奖”等重大奖项，先后获国内外动画大奖70余次。其卡通具有丰富的动画电影储备项目。
2、公司与电信运营商等渠道保持良好合作关系
公司与三大电信运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均建立起深入的互惠互利合作模式，不仅确保了现有产品能够充分利用电信运营商的资源和体系，扩大公司的产品营销市场，也为公司与电信运营商的多模式合作打下良好基础。公司凭借其自身资源优势、自身增值电信业务的技术优势、与电信运营商长期紧密的合作优势，形成长期战略合作关系。其卡通优秀的动画电影制作能力以及丰富的动画电影发行经验有助于公司快速实现在动画电影领域的布局。因此，公司具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等方面的储备。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺：
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东祥源实业对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人俞发祥对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2019年3月19日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：2019-022
浙江祥源文化股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年4月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月30日 14 点30分
召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月30日至2019年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2019年3月18日召开的第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过。具体内容请详见2019年3月19日披露在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、 特别决议议案：全部
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：全部
应回避表决的关联股东名称：浙江祥源实业有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年4月29日9：00――16：00时
（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心
（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
六、其他事项
（一）联系电话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
联 系 人：陈秋萍
邮 编：310005
联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心
（二）与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2019年3月19日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江祥源文化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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