会稽山绍兴酒股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2019—022

会稽山绍兴酒股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会稽山”）于 2019年 3月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对会稽山绍兴酒股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0351号，以下简称“工作函”），具体内容如下：

2019年3月18日，公司提交关于受让浙江精功农业发展有限公司 100%股权暨关联交易的公告，称拟以现金支付 9800 万元的价格受让控股股东精功集团全资子公司持有的浙江精功农业发展有限公司（简称精功农业）100%股权。根据本所《股票上市规则》第 17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、关于交易的商业合理性。根据公司公告，本次交易的目的是，主要为了减少公司与控股股东之间的关联交易，同时提升公司粮食原料的供给及采购能力。此外，标的公司2018年经审计净利润为-529.2 万元。请公司核实并披露：（1）结合上市公司与控股股东关联交易情况，披露与精功农业最近三年的交易往来情况，以及采购、招标、定价程序；（2）结合标的公司最近三年的盈利情况，说明公司收购亏损资产的主要考虑，以及其对上市公司盈利能力的影响，是否会损害上市公司利益。请独立董事发表意见。

二、关于交易定价的公允性。根据审计及资产评估结果，以2018年12月31日为评估基准日，标的资产净资产账面价值6824.60万元，评估值为 11746.49评估增值4921.90万元，增值部分主要是无形资产评估增值4837.49万元，增值率145%，请公司核实并披露：（1）对标的公司土地使用权采取的审计程序及获取的审计证据，是否存在抵押、诉讼、产证不全等风险事项；（2）对标的公司土地使用权采取的评估方法、具体的评估参数及假设等，以及公司是否考虑了交易税费等非关联方交易中应当考虑的成本。请会计师及评估机构发表意见。

三、关于交易对上市公司的影响。截至2018年三季度，上市公司货币资金资金账面价值3.2亿元，本次交易需支付现金对价9800万元。截至 2018 年 12 月 31日，标的公司其他应收款余额为3815万元。请公司核实并披露：（1）本次交易对公司日常经营性现金流、资产负债率、财务费用以及其他经营、偿债能力指标的影响；（2）标的公司其他应收款的主要构成及余额、形成时间、债务人和未结算的原因，本次交易是否会导致上市公司控股股东对公司的资金占用。请会计师发表意见。

请你公司于2019 年 3 月 19 日前披露本问询函，并于 2019年3月 22 日之前披露对本问询函的回复。

公司将会同中介机构审慎核实上述事项，及时汇报核实情况，并按要求履行信息披露义务。

特此公告

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二○一九年三月十九日