上工申贝（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-012
上工申贝（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年3月18日
(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事长张敏先生主持了本次大会。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事朱旭东、尹强、卢宇洁、李晨、独立董事奚立峰、芮萌因工作原因，未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事陈孟钊因工作原因，未能出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书赵立新出席了本次股东大会；公司常务副总裁李嘉明、副总裁李晓峰、副总裁夏国强列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于变更部分募集资金投资项目暨增加台州制造基地总投资的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案1、2、3、5为特别决议议案，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过；议案4为普通决议议案，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东对议案1、2、3回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市震旦律师事务所
律师：邵曙范、沈欣欣、严若辰
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
上工申贝（集团）股份有限公司
2019年3月19日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-013
上工申贝（集团）股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等相关议案，并于2019年3月2日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告和文件。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司在筹划本次激励计划事项过程中，按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与筹划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。对接触到内幕信息的相关人员进行了必要登记，在公司公开披露激励计划相关公告前，未发现存在相关信息泄露的情形。
根据《管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况说明如下：
一、核查的范围及程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前六个月（即2018年9月1日至2019年3月1日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及《投资者证券持有变更信息（沪市）》，除下表所列核查对象外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。核查对象自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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根据核查对象屠春怡女士出具的说明，其买入公司股票期间公司尚未开始启动本激励计划，其买卖公司股票完全基于其对二级市场交易情况的自行判断，与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据核查对象顾根荣先生出具的说明，其股票账户非本人操作，且其本人并未向任何第三方泄露本次激励计划相关的信息。
三、结论
综上所述，公司已按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划策划、论证过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记。公司在激励计划公告前，未发现信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
四、备查文件
1、高级管理人员、关联企业持股及变动买卖证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)；
3、公司内幕信息知情人在自查期间买卖股票的说明
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一九年三月十九日
