镇海石化工程股份有限公司关于回复
上海证券交易所对股东增持事项问询函的公告
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2019-017
镇海石化工程股份有限公司关于回复
上海证券交易所对股东增持事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2019年3月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对镇海石化工程股份有限公司股东增持事项的问询函》（上证公函【2019】0335号）（以下简称“《问询函》”）。
根据上海证券交易所《问询函》的要求，公司和上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》相关问题回复并补充披露如下：
问题1：公司自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人于2018 年 9 月 19 日签署《一致行动人协议》，四位股东成为一致行动人后，实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 14.92%。根据上述协议，该一致行动关系将在 2020 年 2 月 7 日到期。请公司核实并补充披露：四位一致行动人股东对本次万乘私募基金的增持行为及增持计划的态度，后续是否存在增减持计划，以及是否存在一致行动关系到期后的相关安排。
【回复】根据信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司公开披露的信息，万乘私募基金本次的增持行为及增持计划是基于对中国经济和中国资本市场形势的认识，对公司未来持续稳定发展充满信心及公司股票价值的合理判断而做出的。对于投资者合规、依法、负责任的增持行为，公司将依照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，切实保护投资者合法权益，依法履行信息披露义务。赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四位一致行动人将本着有利于公司长期稳定健康发展、有利于维护全体股东利益的原则，加强与稳健投资者和价值发现者的沟通，持续提高公司治理水平。
赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四位一致行动人持有的限售股数量为25,966,106股，根据上述四人于公司首次公开发行股票并上市时的书面承诺，其所持有的上述限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月内，即于2020年2月7日限售期满。赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四位一致行动人目前不存在增减持计划。
赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人于2018 年 9 月 19 日签署了《一致行动人协议》，目前上述协议仍在履行过程中，该一致行动关系将于2020 年 2 月 7 日到期。为进一步增强和巩固上市公司控制权，降低上市公司管理结构及控制权发生重大变更从而对公司治理及业务开展造成影响的风险，加强上市公司在经营管理及未来发展战略方面的稳定性，上述四名一致行动人承诺在上述协议到期后重新续签《一致行动人协议》。
问题2：权益变动报告书显示，股东万乘私募基金以相对集中的组合投资为策略，兼顾财务投资和战略投资，本次权益变动系上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）看好镇海股份未来发展及增值机会，拟战略投资于镇海股份，获得权益增值。经核，镇海股份主要从事石油化工领域的工程建设服务和技术开发应用服务，请增持方明确其与镇海股份所在行业是否存在产业上的关联、协同，其对镇海股份所谓“战略投资”的具体所指。
【回复】
上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）提供的书面回复内容全文如下：
镇海股份主要从事石油化工领域的工程建设服务和技术开发应用服务，上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）及万乘私募基金从事投资管理，不存在产业上的关联、协同。
上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）管理的万乘私募基金，拟战略投资于镇海股份，主要是在投资期限上、投资重要性上和投资价值性上考量。除非该项投资标的，出现与预期不符的重大不利变化，该投资机构将对该项标的，进行长期性的、战略性的投资，而不是短期性、战术性的投资。该项投资开始只是该基金整个投资组合中的一部分，后来占据越来越重要的位置，对该基金来说，该项投资是战略性和关键性的投资。从投资价值上看，基金管理人认为该项投资标的，具体较好的长期投资价值。
问题3：股东增持计划公告中称，万乘私募基金拟在未来 12 个月内增持 100 万至 880 万股股份，增持比例为 0.575%至 5.057%，增持资金来源为自有自筹资金。请增持方详细披露：自筹资金的占比，自筹资金是否有明确的筹资对象、金额、计划，以及是否存在增持计划无法完成的风险。
【回复】
上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）提供的书面回复内容全文如下：
截至2019年3月15日，除去所持镇海股份的价值，万乘私募基金自有可立即变现的有价证券及现金等价物不低于1.4亿人民币，用于增持镇海股份到计划下限100万股，在市场不出现大幅波动的情况下，应该是够用的；如果要增持到计划上限880万股，以2019年3月15日收盘价计，需要资金1.5444亿元人民币，经估算，这时需要自筹资金约0.1444亿元人民币，自筹资金的占比约9%。
2019年3月18日，上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）与岭南投资有限公司签署协议，如果出现上述需要自筹资金的情况，后者同意通过认购万乘私募基金或者其他方式，为增持计划提供3000万元人民币的资金额度，具体金额视届时情况而定。
如果市场出现大幅波动，致使镇海股份的价格过高，超出上述资金额度，或者镇海股份的价格超过成本太多，基金管理人认为不值得增持，可能导致增持计划无法完成，正常情况下，不会出现增持计划无法完成的风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
镇海石化工程股份有限公司董事会
2019年3月19日
