老百姓大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-018
老百姓大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日以通讯表决（电子邮件）的形式召开第三届董事会第十七次会议。本次董事会应参与表决的董事8名（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、周京、黄伟德、单喆慜），实际参与表决的董事8名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
(一) 关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
1、发行规模
本次可转债发行规模为人民币3.27亿元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为60.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）将采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足3.27亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。联席主承销商将根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。
本次可转债的发行对象为：
1） 向发行人原A股股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有A股股东。
2） 网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、向原股东配售的安排
本次可转债可向原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
(二) 关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案
根据公司第三届董事会第二次会议和及2017年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，在前述授权范围内，由董事会负责办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
(三) 关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟在招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司分别开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司分别签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2019年3月27日
证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2019-019
老百姓大药房连锁股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年3月26日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决的监事3名（王呈祥、饶浩、谭坚），实际应参与表决的监事3名。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
（1）发行规模
本次可转债发行规模为人民币3.27亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（2）债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（3）初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为60.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（4）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）将采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足3.27亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。联席主承销商将根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。
本次可转债的发行对象为：
1） 向发行人原A股股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有A股股东。
2） 网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（6）向原股东配售的安排
本次可转债可向原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
2、关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案
根据公司第三届董事会第二次会议和及2017年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，在前述授权范围内，由董事会负责办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
3、关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟在招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司分别开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司分别签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
2019年3月27日
