西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-006

西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、会议通知和材料于2019年3月16日以传真和邮件方式发出。

3、会议于2019年3月27日以通讯表决方式召开。

4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

5、会议由董事长杨进女士主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并全票通过了公司关于全资子公司西安曲江城墙旅游发展有限公司签署《委托经营管理协议书》的议案。

公司全资子公司西安曲江城墙旅游发展有限公司（以下简称：城墙景区公司）于 2016年1月27日与西安城墙管理委员会（以下简称：城墙管委会）签署了编号为2016-12的《委托经营管理协议》（以下简称：原协议），约定城墙管委会委托城墙景区公司负责西安城墙景区经营管理相关事宜，合同期限自2016年1月1日至2020年12月31日。现因城墙管委会为行政事业单位，不再适宜具体经营事项，经双方协商一致，终止原协议委托事宜。

现城墙管委会授权其全资子公司西安环城建设旅游开发总公司（以下简称：环城建设公司或委托方，与公司无关联关系）对西安城墙区域进行全面管理（包括但不限于景区经营管理、景区绿化管理、物业管理、设施设备管理等全部内容，但不含西安城墙文物保护和管理的相关工作），并允许环城建设公司在授权范围和授权期限内将以上经营管理权限委托给有合法资质的第三方行使。现环城建设公司拟委托城墙景区公司对城墙景区经营性项目进行运营管理。城墙景区公司拟与环城建设公司就城墙景区经营管理事项签署《委托经营管理协议书》。具体内容如下：

1、委托方概述

环城建设公司成立于1993年2月，注册地址：西安市曲江新区雁翔路3168号雁翔广场4楼04号，注册资本：7348万元，为城墙管委会全资子公司，法定代表人：徐志强，主营业务：房地产开发；旅游商品及旅游设施开发、设备安装；房屋租赁；汽车配件、建筑材料（除木材）、钢材的销售；停车场管理；文艺演出；旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游 纪念品的开发与销售；场地租赁；广告的设计、制作、代理、发布；会议服务； 展览服务；文化艺术交流活动的组织、策划；演出设备租赁、演出灯光租赁、演出视频设备租赁；物业管理。

截止2018年12月31日，环建公司总资产1.19亿元、净资产6,845.57万元，2018年度实现营业收入5,032.91万元、净利润76.80万元。

2、《委托经营管理协议书》主要内容

（1）委托事项

① 环城建设公司同意将西安城墙景区门票代收和其他经营性项目经营管理工作委托城墙景区公司进行，具体包括如下事项：

城墙景区公司代环城建设公司收取城墙景区门票收入，并协助环城建设公司执行城墙管委会与合作方签署的与城墙景区门票印制、发放、管理等相关工作。

环城建设公司授权城墙景区公司在合作期限内自行经营管理与城墙景区相关的各项活动、租赁、招商、场地使用等现有经营性项目以及经环城建设公司书面同意后的景区新增经营性项目。

② 协议期限

双方同意协议期限为 15个月，即 2018 年10月1日至2019年12月31日。

（2）经营目标

经营目标以双方签订的年度经营考核指标的约定为准。

（3）门票收入与管理酬金

① 双方同意，门票收入归城墙管委会拥有，城墙景区公司负责门票代收。

② 城墙景区公司承办受托事项需发生成本支出，包括但不限于人员工资（含社保福利、社保统筹等）、宣传促销等费用。双方同意，环城建设公司应向城墙景区公司支付管理酬金（包含城墙景区公司承办受托事项发生的成本费用）。

③ 环城建设公司向城墙景区公司支付管理酬金，城墙景区公司应提供等额正规发票。双方同意单独签订委托管理费补充协议，在补充协议中确定当年的委托管理费金额（含环城建设公司授权城墙景区公司开展的经营性项目委托管理费）及支付方式。

④ 门票收入以外的收入，归环城建设公司所有。

（4）环城建设公司的权利和义务

① 环城建设公司有权要求城墙景区公司合法经营，并对城墙景区公司的经营活动进行监督。

② 环城建设公司有义务配合城墙景区公司的经营活动，在重大活动时协助城墙景区公司完成相应的工作，但不得干涉城墙景区公司具体经营事项。

（5）城墙景区公司的权利和义务

① 城墙景区公司有权按照本协议的约定取得相关收入。

② 城墙景区公司有责任维护和保管好环城建设公司在景区投放的与经营有关的资产，如有损坏，应就由此给环城建设公司造成的实际损失承担赔偿责任。城墙景区公司在实际经营中根据需要投入的资产，其产权归城墙景区公司所有，在协议终止时由城墙景区公司收回。但如果投入的资产仅限于本项目使用，或者收回后不再具有使用价值的，由双方协商处理。

③ 对于环城建设公司要求城墙景区公司改正的违法、违规经营行为，城墙景区公司应予以及时改正，并应充分、完全配合环城建设公司。

④ 城墙景区公司应确保合法经营，经营过程中发生的一切人身、财产纠纷、损失和法律责任，均由城墙景区公司自行承担。由此造成环城建设公司损失的，城墙景区公司需承担全额损害赔偿责任。

（6）协议的终止

① 在协议期内，城墙景区公司未按合同约定履行各项义务，环城建设公司有权立即要求城墙景区公司整改，城墙景区公司拒不整改、逾期整改或整改后仍不满足环城建设公司要求的情形累计发生三次（不可抗力因素影响除外），环城建设公司有权单方解除协议。

② 市级以上人民政府根据经济社会发展需要，要求解除协议的，由双方协商解决。

③ 遇不可抗力影响，无法继续履行合作协议，本协议自动解除，双方均不承担违约责任。

3、协议对公司的影响

鉴于城墙管委会为行政事业单位，不再适宜具体经营事项，现其授权其全资子公司环城建设公司对西安城墙区域进行全面管理，并允许环城建设公司在授权范围和授权期限内将以上经营管理权限委托给有合法资质的第三方行使。

公司下属全资子公司城墙景区公司接受环城建设公司委托对西安城墙景区经营性项目进行运营管理符合公司主业发展方向，避免同业竞争。同意城墙景区公司与环城建设公司签署《委托经营管理协议书》。

现城墙景区公司与城墙管委会确认就原协议履行期间的管理酬金及相关费用予以结清，城墙景区公司收取城墙管委会支付的2018年1～9月管理酬金2000万元，及环城建设公司支付的2018年10～12月管理酬金（预估金额）2,417.94万元，其中包含2018年度专项活动管理酬金（预估金额）957.00万元（城墙景区公司收取的2017年度城墙景区管理酬金为3,972.90万元，其中包含2017年度专项活动管理酬金1,385.93万元）。

（二）审议并全票通过了公司关于申请使用招商银行股份有限公司西安分行6000万元综合授信的议案。

公司申请使用招商银行股份有限公司西安分行人民币6000万元一年期综合授信，用于日常经营周转。公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司为公司该笔授信提供连带责任担保。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十七日