天润曲轴股份有限公司
（上接389版）
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以上负债均为建造建筑物期间产生，债务转移已经取得债权人的书面认可，天润联合、天润曲轴与相关债权人签署了《债务转移协议书》，上述相关债务由天润曲轴承接。
2、交易标的评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司根据评估对象特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估；对土地使用权采用市场法进行评估，对相关负债以企业实际应承担的债务确定评估值。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润曲轴股份有限公司拟购买资产所涉及的天润联合集团有限公司部分房地产及相关负债市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第1614号）（以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2018年10月31日房地产的账面原值为12,544.73万元，承接的负债账面原值为162.79万元，合计12,381.94万元；房地产的账面净值为11,352.75万元，承接的相关负债账面净值为162.79万元，合计11,189.96万元；房地产的评估价值为12,350.63万元，承接的相关负债为162.79万元，合计净值为12,187.84万元。
3、权属情况说明
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
该交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，天润曲轴拟购买的交易标的于评估基准日2018年10月31日的评估值为12,187.84万元。
本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的评估值12,187.84万元为定价依据，经双方协商确定交易标的的交易价格为12,187.84万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：天润联合集团有限公司
受让方：天润曲轴股份有限公司
1、交易标的
转让方天润联合位于威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产及相关负债。
2、交易价格
双方以评估价值为定价依据，经友好协商，确定交易标的的交易价格为12,187.84万元。
3、支付方式与交易标的的移交
（1）受让方应于本协议生效后180日内向转让方支付全部价款。
（2）本协议生效后30日内，双方办理交易标的的移交手续，转让方向受让方交付房地产、并移交相关的所有资料，在60日内转让方向产权登记部门提交房地产产权变更登记的所有手续。
4、陈述及保证
（1）转让方保证：
1）合法拥有交易标的，享有充分的处分权,不存在抵押等任何形式的第三方权益，不涉及诉讼、仲裁等任何争议与潜在争议，不涉及查封、扣押等法律程序；
2）交易标的符合相关法律法规规定的转让房地产的条件以及不动产过户登记的条件，受让方获得房地产登记证书不存在法律障碍；相关债务转移获得债权人的同意；
3）积极配合受让方签署一切必要文件并协助办理交易标的过户变更登记所需的一切必要手续。
（2）受让方保证：
1）按约定期限及时足额支付全部价款；
2）积极配合转让方签署一切必要文件并协助办理交易标的过户变更登记所需的一切必要手续。
5、生效条件
《资产转让协议》满足以下条件后生效：
（1）经协议双方有权机构批准本次交易标的转让事宜；
（2）协议双方的法定代表人或授权代表签署本协议。
6、有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的税费由本协议双方依照国家及地方法律法规各自承担。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。
2、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情况。
3、公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开。
4、本次购买资产未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的及对公司的影响
本次购买资产有益于保障公司未来进一步发展的土地供应、生产经营配套设施和辅助系统的完善，符合公司战略发展需求，有利于公司长远发展。本次交易定价以评估价值为基础，经双方友好协商确定，交易价格公允合理，本次购买资产不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
八、2019年初至披露日与天润联合关联交易情况
2018年12月29日，公司与天润联合签署了为期一年的《房屋租赁协议》，本公司向天润联合租赁位于天润路北天润曲轴办公楼东侧，建筑面积约21,597平方米的公寓及餐厅，协议总金额为403.86万元。自2019年1月1日至本公告日，公司与天润联合累计已发生关联交易金额为3.86万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：本次购买天润联合集团有限公司资产构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及公司产业发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，本次交易审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、《资产转让协议》；
6、《资产评估报告》。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2019年3月29日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2019-013
天润曲轴股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本及修订《公司章程》，现将相关情况公告如下：
一、增加公司注册资本情况
截至2019年3月20日，公司因股权激励期权行权，总股本由1,126,627,528股增加至1,127,553,978股。
鉴于上述情况，公司注册资本将由1,126,627,528元变更为1,127,553,978元。
二、修订《公司章程》的情况
根据注册资本变更及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的修订情况，对《公司章程》部分条款进行修订，修订的具体条款如下：
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三、授权办理相关变更手续事宜
因公司增加注册资本、修订《公司章程》需办理相关变更手续，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事宜。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2019年3月29日
