深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于控股股东为公司提供担保
暨关联交易的公告
（上接391版）
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-024
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于控股股东为公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、交易内容： 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳分行”）申请综合授信额度：额度为人民币伍亿元整，授信期限2年，用于流动资金周转和开立非融资性保函，额度可循环使用。担保方式由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）以其持有的公司股权提供质押担保，担保期两年。公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,014万元。
2、关联关系：由于世联中国持有公司39.41%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司
2.注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室
3.法定代表人：陈劲松
4.注册资本：港币2,091,183元
5.成立日期：1992年6月23日
6.主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静
7.主要财务状况:
(单位：港币万元)
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三、关联交易标的基本情况
世联中国本次为公司提供的担保金额合计拟为人民币50,000万元，公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计两年合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,014万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1%/年。
五、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保，能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经 纪”）与Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理 FH 位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦 1 栋 3 楼、7 楼、8 楼、9 楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公。 2019年度世联经纪预计代收该物业租金约为人民币850万元，托管佣金约为人民 币50万元。该事项已于2018年12月31日经公司总经理审批。
七、独立董事、监事会意见
1．独立董事事前认可和独立意见
公司将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2. 监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
八、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第三十九次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见
4.《委托担保合同》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-025
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于全资子公司为公司向银行
申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，授信产品为资产池（票据池）配套额度、短期流动资金贷款、银行承兑汇票（含电子银行承兑汇票）、非金融企业债务融资工具。授信期限1年，用于补充公司流动资金周转和归还他行贷款。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向浙商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与浙商银行深圳分行协商确定。
现应浙商银行深圳分行要求，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）拟与其签署《最高额保证合同》，追加由先锋居善对公司综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保，担保期限 1 年。
公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行深圳分行”）申请综合授信，额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为12个月，按照中国建设银行深圳分行的相关要求，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司拟与其签署《额度借款保证合同》，先锋居善作为保证人对世联行提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过（含）人民币20,000万元（实际担保金额将以双方最终确认为准）。
2、公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，包含以上两家银行的授信担保。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：深圳世联行地产顾问股份有限公司
2.注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
3.法定代表人：陈劲松
4.注册资本：204,297.0972万元
5.成立日期：1993年04月13日
6.经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。
7.主要财务状况：(单位：人民币元）
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8.主要股东：世联地产顾问（中国）有限公司（为公司控股股东）
三、《最高额保证合同》的主要内容
1.担保的方式：连带责任保证
2.担保的期限：①保证人保证期间为主合同约定的的债务人履行债务期限届满之日起二年；②银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起二年；③商业汇票商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起二年；④债权人与债务人就合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年；⑤若发生法律、法规规定的或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自合同债务提前到期之日起二年。
3.担保的范围：主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、损害赔偿以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
4.合同的生效条件：自各方签字或签章之日起生效。
四、《额度借款保证合同》的主要内容
1.担保的方式：连带责任保证
2.担保的期限：合同项下的保证期间按债权人为债务人发放的单笔贷款分别计算，即自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下的债务履行期限届满之日后两年止；债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间与展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止，展期无需经过保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。
3.担保的范围：主合同项下不超过等值人民币一亿元整的本金余额以及利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公正费、送达费、公告费、律师费等）。
4.合同的生效条件：经双方法定代表人或授权代表人签章并加盖公章或合同专用章后生效。
五、董事会意见
公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意追加由先锋居善对公司向浙商银行深圳分行申请综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保，对公司向中国建设银行深圳分行申请综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保。先锋居善为公司提供担保系为满足公司向银行申请综合授信额度的需要，先锋居善为公司全资子公司，董事会认为上述担保责任风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次先锋居善为公司提供的担保总额为人民币40,000万元，占公司2018年度经审计净资产的7.55%。加上本次担保金额40,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币259,023.70万元（其中99.83%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2018年度经审计净资产的48.87%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第三十九次会议决议
3. 《最高额保证合同》
4. 《额度借款保证合同》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
