国旅联合股份有限公司
董事会2019年第四次临时会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临023

国旅联合股份有限公司

董事会2019年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长曾少雄先生召集并主持召开的公司董事会2019年第四次临时会议通知于2019年3月22日发出并于2019年3月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向江旅集团借款的议案》。

董事会同意公司向江旅集团借款人民币2,800万元，借款期限为1年，借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。

详见《国旅联合股份有限公司关于向江西省旅游集团有限责任公司借款暨关联交易公告》（公告编号：2019-024）。

特此公告

国旅联合股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临024

国旅联合股份有限公司关于向江西省旅游集团

有限责任公司借款暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币2,800万元。

●因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。

●本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币2,800万元，借款期限为1年，借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。

因江旅集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易履行的相关决策程序

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条 “关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行”，公司豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

2019 年 3 月 29 日公司召开的董事会2019年第四次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议《关于公司向江旅集团借款的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

二、关联方情况介绍

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2018年6月29日江旅集团通过协议转让的方式受让厦门当代资产管理有限公司所持公司14.57%股份，并于2019年1月16日完成股份过户登记，成为公司第一大股东及控股股东。公司向江旅集团借款构成关联交易。

三、董事会意见

公司董事会2019年第四次临时会议审议通过了该项公司向江旅集团借款的议案。

公司独立董事对该项借款发表了独立意见：上市公司向控股股东借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，同时借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，公司亦不需提供相应的抵押或担保，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意该项借款。

四、今年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额

截至目前，公司累计与控股股东江旅集团发生的关联交易金额为2,800万元。

五、备查文件目录

1、《国旅联合董事会2019年第四次临时会议决议》；

2、《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款的事前审核意见》；

3、《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款的独立意见》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

2019年3月30日