林海股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2019-002
林海股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司第七届董事会第十次会议于2019年3月28日在公司会议室召开，会议通知于2019年3月18日以专人送达或邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实到8名，分别为：孙峰、张光远、李猛、常康忠、刘斌、俞国胜、刘彬、陈武明，董事长刘群因工作原因未能出席会议，委托副董事长孙峰行使表决权，公司监事及高级管理人员列席董事会，会议由公司副董事长孙峰主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经过充分讨论，审议并通过如下议案：
一、公司2018年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、公司2018年度独立董事述职报告；
同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
三、关于增补董事会专门委员会委员的议案；
1、董事会战略委员会（五人组成）：
主任：刘群
委员：孙峰、张光远、常康忠、俞国胜
2、董事会提名委员会（五人组成）：
主任：俞国胜
委员：刘群、孙 峰、张光远、刘彬
3、董事会审计委员会（三人组成）：
主任：陈武明
委员：刘彬、李猛
4、董事会薪酬与考核委员会（三人组成）：
主任：刘彬
委员：孙峰、陈武明
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
2018年度本公司实现净利润264.78万元，加年初未分配利润2357.36万元，2018年度可供股东分配的利润为2622.14万元。
由于本公司所处的行业竞争激烈，提高企业的技术水平和盈利水平有赖于不断对生产工艺线的改造、升级和不断加大对新产品、新工艺的研发，对于资金的需求量较大。因此公司拟定：2018年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。公司未分配的利润主要用于新品开发及市场开拓，保障公司持续的竞争力及盈利能力。
五、公司2018年度财务报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、公司2018年度报告正文及年度报告摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见2019年3月30日《上海证券报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
七、公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易额度预计的议案；
关联董事刘群、孙峰、张光远、李猛按程序回避，董事常康忠、刘斌及独立董事投票表决；
同意5票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见2019年3月30日《上海证券报》公司临2019－003公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
八、关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
2018年度本公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币62.76万元（含税），具体内容详见公司《2018年年度报告》。
以上议案一、二、四、五、六、七、八均需提交股东大会审议。
九、公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告；
同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
十、董事会关于公司内部控制评价报告的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
林海股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2019-003
林海股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、此议案需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，但是会对关联方形成一定的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第七届董事会第十次会议于2019年3月28日召开，关联董事刘群、孙峰、张光远、李猛按程序回避，董事常康忠、刘斌及独立董事投票表决，审议通过了关于上述日常关联交易的议案。此议案需提交下一次股东大会审批，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，认为公司的关联交易没有违背市场原则，没有侵害广大股东的利益，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司扩大销售和提高经济效益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2018年重大日常关联交易情况
公司2018年关联交易公告(公告编号为：临2018-003及015)中对重大日常
关联交易进行了预计和调整。
(1) 购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为4315.53万元，其
中： 单位：万元
■
向江苏林海动力机械集团有限公司购买商品2018年度实际发生额与预计金
额差异较大原因为：产销量增长，备料采购量加大。
(2)销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为25634.66万元,其
中： 单位：万元
■
向江苏林海动力机械集团有限公司销售产品2018年度实际发生额与预计金
额差异较大原因为：受美国贸易保护政策影响，销售未达到预期。
2、2018年度其它日常关联交易
(1)关联方出租情况：2018年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取仓库租赁费60.56万元。
(2)关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2018年支付土地租金89.12万元。
（3）关联方购买设备情况：2018年度公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海集团泰州海风机械有限公司购买机器设备，支付320.99万元。
（4）关联方银行存款：2018年在国机财务有限责任公司办理银行存款2001.03万元，收取利息42.01万元。
（5）支付关联费用：向泰州林海宾馆有限公司支付住宿费44.60万元；向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司支付车辆使用费5.34万元；向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司支付其他费用共计64.6万元。
（6）收取关联费用：向江苏林海动力机械集团有限公司收取劳务费1.70万元；向江苏联海动力机械有限公司、江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取水电费146.86万元。
(三)2019年重大日常关联交易预计
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
■
江苏林海雅马哈摩托有限公司2019年度预计购买商品与2018年度实际发生金额差异较大原因为：采购部分型号的发动机。
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
■
江苏林海动力机械集团有限公司2019年度预计销售商品与2018年度实际发
生金额差距较大原因为：预计2019年度销售量有所增长。
江苏林海雅马哈摩托有限公司2019年度预计销售商品与2018年度实际发生
金额差异较大原因为：公司向林海雅马哈公司销售发动机零部件。
3、2019年度其它日常关联交易 单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
(1)江苏林海动力机械集团有限公司
法定代表人：孙峰
注册资本：32043.83万元
注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号
主营业务：制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械；有色金属制品熔炼、压铸加工；出口本企业及成员企业自产产品及相关技术；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术；自产产品相关技术的转让。
(2)江苏联海动力机械有限公司
法定代表人：王三太
注册资本：1060万美元
注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路
主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。
(3)江苏林海集团泰州海风机械有限公司
法定代表人：陈文龙
注册资本：500万元
注册地址：泰州市泰九路16号
主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。
(4) 江苏林海雅马哈摩托有限公司
法定代表人：陈文龙
注册资本：1424.8万美元
注册地址：江苏省泰州市九龙镇龙园路296号
主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。
(5) 江苏罡阳股份有限公司
法定代表人：陈杰
注册资本：8000万元
注册地址：泰州市海陵区罡杨镇
主营业务：发动机运动件及配件、电气机械及器材、仪器仪表、普通机械及配件、铸锻件、汽车零部件、摩托车零部件的制造、销售等。
(6)国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：110,000万元
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与上市公司的关联关系：
公司与江苏林海动力机械集团有限公司为受同一母公司控制的企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司控股的合营企业；江苏林海雅马哈摩托有限公司、江苏罡阳股份有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司参股的企业；国机财务有限责任公司为同一控制人中国机械工业集团有限公司控股的企业，上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第2款。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团有限公司购进产品的进口配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏罡阳股份有限公司购进配套件，从江苏林海雅马哈摩托有限公司采购部分型号发动机。
(2)关联销售：公司通过江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品；通过江苏林海雅马哈摩托有限公司销售发动机零部件。
(3)银行存款业务：公司拟在国机财务存款。
2、关联交易定价政策
(1)销售产品，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。
(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。
(4) 存款利息按照中国人民银行不时公布的中国金融机构存款基准利率及利率上浮区间的上限计付存款利息。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过江苏林海动力机械集团有限公司进行产品的外贸出口；通过江苏联海动力机械有限公司为其产品配套动力；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是利用该公司生产的发动机，这样能够提升公司产品的质量；国机财务是本公司选择的金融服务机构之一，在国机财务存放款项不会对公司造成任何不利影响。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。国机财务公司财务状况良好，经营规范，公司在国机财务公司存款的利率不低于同期银行存款基准利率，因此不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况。
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。
林海股份有限公司
董事会
2019年3月28日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2019-004
林海股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司第七届监事会第六次会议于2019年3月28日在公司会议室举行,会议通知于2019年3月18日以专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人，实到3人，分别为：袁伟、韩保进、高翔，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席袁伟先生主持，通过决议如下：
1、公司2018年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、公司2018年度报告及年度报告摘要；
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易额度预计的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
林海股份有限公司监事会
2019年3月28日
林海股份有限公司
独立董事之事前认可及独立意见
我们是林海股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事俞国胜、刘彬、陈武明,我们就公司如下事项发表事前认可及独立意见：
1、关于日常关联交易：我们对公司2018年度所发生的日常关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易进行了认真审核和分析，报告期内，公司所发生的主要关联交易是销售产品和购买原材料业务，为正常经营性资金结算往来；公司的其他关联往来按照有关合同或协议操作，符合市场准则，未发现对公司及其他股东利益产生损害的情况。
2、关于利润分配：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司2018年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案》进行了审查，我们认为，上述公司的利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司长远发展与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
3、关于薪酬情况：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司《独立董事工作制度》的要求，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核情况进行了认真了解和审核，根据公司2018年度考核的实际情况，同意公司2018年度董事(非独立董事)、监事及高级管理人员的薪酬总额为62.76万元（含税）。
4、关于资金占用和对外担保：报告期内，公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况；公司建立了完善的对外担保风险管理制度，报告期内公司没有任何对外担保事项。
林海股份有限公司独立董事
俞国胜、刘彬、陈武明
2019年3月28日
