科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-016

科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议

决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

科华恒盛股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第二十九次会议通知已于2019年3月26以邮件方式送达全体董事。本次会议于2019年4月1日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

一、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》

根据公司发展规划及资金使用安排，为保证公司控股子公司广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）东涌数据中心项目顺利开展，同意广州德昇为该项目向中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行申请项目贷款人民币60,000万元（贷款期限为10年），同时公司以持有的广州德昇55%股权、天地祥云以持有的广州德昇30%股权与广州德昇其他股东为本次项目贷款提供股权质押担保；并由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。

该议案尚需公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了意见。具体内容详见2019年4月2日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《科华恒盛股份有限公司关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的公告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十九次会议决议相关事项的独立意见》。

二、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2019年4月18日下午15:00召开公司2019年第三次临时股东大会。

具体内容详见2019年4月2日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《科华恒盛股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董事会

2019年4月2日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2019-017

科华恒盛股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议通知于2019年3月26日以书面通知的方式发出，会议于2019年4月1日下午13点在公司会议室召开，会议由赖永春主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，作出如下决议：

一、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：根据公司发展规划及资金使用安排，为保证公司控股子公司广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）东涌数据中心项目顺利开展，同意广州德昇为该项目向中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行申请项目贷款人民币60,000万元（贷款期限为10年），同时由公司以持有的广州德昇55%股权、天地祥云以持有的广州德昇30%股权与广州德昇其他股东为本次项目贷款提供股权质押担保；并由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2019年4月2日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-018

科华恒盛股份有限公司

关于召开2019年第三次临时

股东大会的通知

根据科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议决议，决定于2019年4月18日召开公司2019年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

3、会议召开日期与时间

现场会议时间：2019年4月18日下午15：00

网络投票时间：2019年4月17日一2019年4月18日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月18日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月17日15:00至2019年4月18日15:00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

5、股权登记日：2019年4月12日

6、出席对象：

（1）截至2019年4月12日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第二十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议：

1、审议《关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次审议的议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）披露情况：

以上议案已经公司2019年4月1日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，详见披露于2019年4月2日的《科华恒盛股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议》及相关公告。

三、现场会议的登记办法

（一）登记时间：2019年4月17日（星期三）（上午9:00－11:30，下午14:30－17:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2019年4月17日（星期三）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

（三）登记地点：科华恒盛股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：361006

传真：0592-5162166

四、议案编码

本次股东大会提案编码表：

■

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

投票代码：“362335”，投票简称：“科华投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月18日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票操作具体流程

1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2019年4月17日15:00至2019年4月18日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赖紫婷

联系电话：0592-5160516

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2019年4月2日

附件：

授权委托书

兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席科华恒盛股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 委托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-019

科华恒盛股份有限公司

关于公司控股子公司向银行

申请项目贷款

及相关担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）。

2、担保方式：公司以持有的广州德昇55%股权、公司全资子公司北京天地祥云科技有限公司（以下简称”天地祥云“）以持有的广州德昇30%股权与广州德昇其他股东以其持有的股权共同向中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行（以下简称“工行南沙分行”）进行股权质押担保，同时公司为该项目贷款提供连带责任保证担保，融资借款额度为6亿元，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。

3、以上担保控股子公司并无提供反担保。

4、公司无对外逾期担保。

一、基本情况

1、根据公司发展规划及资金使用安排，公司于2019年4月1日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《科华恒盛股份有限公司关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》，为保证广州德昇东涌数据中心项目顺利开展，广州德昇拟为该项目向工行南沙分行申请项目贷款人民币60,000万元（贷款期限为10年），公司拟以持有的广州德昇55%股权、公司全资子公司天地祥云拟以持有的广州德昇30%股权与广州德昇其他股东以其持有的广州德昇股权共同为本次项目贷款提供股权质押担保；同时由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。

广州德昇的上述资产目前质押给广州农村商业银行股份有限公司番禺支行（以下简称“广州农商行”），详见公司于2018年11月24日在巨潮资讯网上披露的《关于公司为控股子公司提供股权质押担保的公告》（公告编号为2018-091号）。若本次议案经公司决策程序审批通过，在解除该次股权质押后再由所有股东将其所持有的广州德昇股权质押给工行南沙分行。

广州德昇的上述资产未涉及资产争议、诉讼或仲裁事项，未被查封、冻结。公司及控股子公司与工行南沙分行无关联关系，同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与工行南沙分行亦不存在关联关系。

2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，

公司独立董事对本次贷款事项发表了独立意见。本次担保事项尚需提请公司股东大会审议。

3、截止本公告日，相关项目贷款合同尚未正式签署，待公司决策程序审批通过上述议案后将签订相关协议。

4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

公司名称：广州德昇云计算科技有限公司

法定代表人：郑建宾

注册资本：10,000万

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;办公设备批发;电子产品批发;计算机整机制造;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：广州市南沙区市南公路东涌段28号

主要财务指标：截止至2018年9月30日（未经审计），广州德昇资产总额45,187.91万元，负债总额35,415.20万元，净资产9,772.71万元，营业收入193.79万元，营业利润-112.28万元，净利润-112.36万元，资产负债率为78.37%；截止至2017年12月31日（经审计），资产总额30,506.29万元，负债总额20,605.92万元，净资产9,900.37万元，营业收入0万元，营业利润-99.63万元，净利润-99.63万元，资产负债率为67.54%。

股权结构：公司持股比例为55%、北京天地祥云科技有限公司（以下简称”天地祥云“）持股比例为30%、温洪标持股比例为5%、广州市德永科技投资有限公司持股比例为10% 。(公司持有天地祥云100%的股权，与温洪标及广州市德永科技投资有限公司之间不存在关联关系) 。

由于公司持有天地祥云100%的股权，因此公司直接及间接合计持有广州德昇85%的股权，广州德昇云计算科技有限公司为公司的控股子公司。

公司及控股子公司与工行南沙分行无关联关系；同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与工行南沙分行亦不存在关联关系。

三、项目贷款协议的主要内容

公司向工行南沙分行申请项目贷款60,000万元（贷款期限为10年），具体情况如下：

1、借款人：广州德昇云计算科技有限公司

2、贷款银行：中国工商银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行

3、贷款金额：60,000万元（贷款期限10年，具体以协议签订为准）

4、担保安排：由广州德昇全体股东以其持有的广州德昇股权为其提供股权质押担保，其中科华恒盛持有广州德昇55%股权、天地祥云持有广州德昇30%股权；同时由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。

5、本次董事会决议通过控股子公司向工行南沙分行申请项目贷款并提供抵押担保的议案后，经公司股东大会审议通过后将与银行签订具体项目贷款合同及相关担保合同。

四、董事会意见

公司申请上述项目贷款并提供相关担保事宜，是为了保证公司广州东涌数据中心项目的顺利开展，本次申请项目贷款事项及担保不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年4月1日，公司对控股子公司的担保余额为171,600万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为27.52%和49.37%%。公司及控股公司无逾期对外担保情况，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司控股子公司广州德昇申请该次项目贷款是为保证公司广州东涌数据中心项目的顺利开展，公司同意以其持有的广州德昇55%的股权、全资子公司天地祥云以其持有的广州德昇30%股权与广州德昇其他股东为本次项目贷款提供股权质押担保；同时由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年，因此我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。

七、备查文件

1、科华恒盛股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、科华恒盛股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2019年4月2日

科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十九次

会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第二十九次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的独立意见

经核查，我们认为：公司控股子公司广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）申请该次项目贷款60,000万元（贷款期限为10年）是为保证公司东涌数据中心项目的顺利开展，公司同意以其持有的广州德昇55%的股权、全资子公司天地祥云以其持有的广州德昇30%股权与广州德昇其他股东为本次项目贷款提供股权质押担保；同时由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年，因此我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。

独立董事：

一一一一一一 一一一一一一 一一一一一

刘志云 肖虹 游荣义

2019年4月1日