芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第三次临时
股东大会决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-044

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第三次临时

股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会无否决议案、无涉及变更前次议案的情况。

一、会议召开情况

1、会议时间

（1）现场会议召开时间：2019年4月8日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2019年4月8日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月7日（星期日）下午15：00至2019年4月8日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长李卫伟先生为本次会议主持人

6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东25人，代表股份479,446,400股，占上市公司总股份的22.5636％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份470,619,255股，占上市公司总股份的22.1481％。通过网络投票的股东14人，代表股份8,827,145股，占上市公司总股份的0.4154％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东23人，代表股份75,094,948股，占上市公司总股份的3.5341％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份66,267,803股，占上市公司总股份的3.1187％。通过网络投票的股东14人，代表股份8,827,145股，占上市公司总股份的0.4154％。

公司董事、监事及高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

三、议案审议及表决情况

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下决议：

1、审议通过《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：

■

中小股东总表决情况：

■

表决结果：通过。

2、审议通过《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》

总表决情况：

■

中小股东总表决情况：

■

表决结果：通过。

3、审议通过《关于第五届董事会董事薪酬计划的议案》

总表决情况：同意479,422,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对23,820股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意75,071,128股，占出席会议中小股东所持股份的99.9683％；反对23,820股，占出席会议中小股东所持股份的0.0317％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

4、审议通过《关于公司监事会提前换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》

总表决情况：同意478,908,549股，占出席会议所有股东所持股份的99.8878％；反对537,851股，占出席会议所有股东所持股份的0.1122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意74,557,097股，占出席会议中小股东所持股份的99.2838％；反对537,851股，占出席会议中小股东所持股份的0.7162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

5、审议通过《关于变更公司名称的议案》

总表决情况：同意479,422,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对19,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权4,320股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。

中小股东总表决情况：同意75,071,128股，占出席会议中小股东所持股份的99.9683％；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0260％；弃权4,320股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。

表决结果：通过。

6、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

总表决情况：同意479,422,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对19,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权4,320股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。

中小股东总表决情况：同意75,071,128股，占出席会议中小股东所持股份的99.9683％；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0260％；弃权4,320股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058％。

表决结果：通过。

7、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

总表决情况：同意479,426,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对19,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意75,075,448股，占出席会议中小股东所持股份的99.9740％；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0260％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

四、律师见证情况

北京市天元律师事务所霍雨佳律师、高媛律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-045

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于控股股东及实际

控制人变更的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本事项不涉及股份变动；

2、本事项导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定公司控股股东变更为李卫伟，实际控制人变更为李卫伟。本次权益变动不涉及李卫伟持有的公司股份发生变动，现将有关情况说明如下：

一、法律法规对控股股东及实际控制人的相关规定

根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市规则》第十八章释义中对“控制”进行了定义，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1、为上市公司持股50%以上的控股股东；

2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5、中国证监会或者本所认定的其他情形。

二、控股股东及实际控制人的认定情况

截至本公告披露日，李卫伟持有公司股份403,658,052股，占公司总股本的19.00%，为公司第一大股东。

2019年4月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》，公司董事会正式完成换届选举，已产生公司第五届董事会。李卫伟推荐的非独立董事候选人李卫伟、杨军、陈夏璘通过选举，独立董事候选人倪宁、朱宁、尹斌、陈建林通过选举。具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊载的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。

根据《公司章程》第一百一十四条规定，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司第五届董事会成员共有7名董事由李卫伟推荐。

基于上述事实，李卫伟持有的股份表决权已对公司2019年第三次临时股东大会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上成员的选任，有效控制新一届董事会多数席位，符合《上市规则》中规定的拥有上市公司控制权的情形。

综上所述，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次权益变动完成后，李卫伟成为公司的控股股东及实际控制人。

三、其他说明

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-046

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第五届董事会第一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第一次会议通知于2019年4月8日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年4月8日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《关于豁免第五届董事会第一次会议通知期限的议案》

董事会同意豁免公司第五届董事会第一次会议的通知期限，并于2019年4月8日召开第五届董事会第一次会议。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

二、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

董事会同意选举李卫伟先生为公司第五届董事会董事长，任期至第五届董事会届满。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

李卫伟先生的简历详见附件。

三、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，董事会选举产生了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，名单如下：

战略委员会：李卫伟、杨军、尹斌，其中李卫伟为战略委员会主任委员；

提名委员会：李卫伟、朱宁、倪宁，其中朱宁为提名委员会主任委员；

审计委员会：吴卫红、陈建林、朱宁，其中陈建林为审计委员会主任委员。

薪酬与考核委员会：吴卫红、尹斌、陈建林，其中尹斌为薪酬与考核委员会主任委员。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

董事会各专门委员会委员的简历详见2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登的公司《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-033）。

四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

聘任李卫伟先生为公司总经理，任期至第五届董事会届满。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

李卫伟先生的简历详见附件。

五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

聘任杨军先生、朱怀敏先生为公司副总经理，任期至第五届董事会届满。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

杨军先生、朱怀敏先生的简历详见附件。

六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

聘任叶威先生为公司财务总监，任期至第五届董事会届满。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

叶威先生的简历详见附件。

七、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

聘任叶威先生为公司董事会秘书，任期至第五届董事会届满。叶威先生已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

叶威先生的简历详见附件。

公司董事会秘书叶威先生的联系方式如下：

电话：0553-7653737

传真：0553-7653737

邮箱：ir@37.com

联系地址：芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任王思捷先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。王思捷先生已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

王思捷先生的简历详见附件。

公司证券事务代表王思捷先生的联系方式如下：

电话：0553-7653737

传真：0553-7653737

邮箱：ir@37.com

联系地址：芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月八日

附件：

个人简历

李卫伟：男，1977 年 11 月 11 日出生，中共党员，长江商学院EMBA，长江商学院DBA（工商管理博士）在读，无境外永久居留权。2000年8月起先后就职于深圳专家网络科技有限公司、深圳权智信息科技有限公司、广州海岩网络科技有限公司。2011年10月至2015年3月18日任三七互娱（上海）科技有限公司执行董事兼总经理。2015年1月20日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会副董事长，2015年8月24日起兼任本公司总经理。2019年1月21日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事长兼总经理。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事长、总经理。

李卫伟先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券

市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情

形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。李卫伟先生持有公司股份403,658,052股，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

杨军：男，1979 年 1 月 23 日出生，中共党员，企业管理硕士，中国注册会计师，无境外永久居留权。2006 年 6 月至 2012 年 4 月任德勤华永会计师事务所审计部经理；2012 年4月至今任三七互娱（上海）科技有限公司 CFO。2015 年1月20日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事、副总经理。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。

杨军先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市

场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情

形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。杨军先生直接持有公司股份 693,400 股，并通过“广发资管—顺荣三七投资 1 号定向资产管理计划”间接持有公司股票 47.23 万股，通过“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第二期员工持股计划”间接持有公司股票353.61万股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

朱怀敏：男，汉族，1982年1月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA在读。2004年7月至2008年7月，任职于北京新浪互联信息服务有限公司；2008年8月至2009年12月，在魔力盒网络科技（北京）有限公司任技术经理；2011年10月起在三七互娱（上海）科技有限公司任职，任三七互娱（上海）科技有限公司技术副总裁；2019年1月21日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理；现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理。

朱怀敏先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持股33.66万股，并通过“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第二期员工持股计划”间接持股172.60万股。其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

叶威:男，1983年12月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师，持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，无境外永久居留权。2006年8月至2013年7月任安永会计师事务所广州分所审计经理；2013年7月至2015年3 月任三七互娱（上海）科技有限公司财务总监；2015年3月30日至2016年3月31日任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监；2016年10月12日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监；2017年1月6日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监兼第四届董事会秘书；现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

叶威先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。叶威先生通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票5.91万股，并通过“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第二期员工持股计划”间接持股50.52万股。其与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

王思捷：男，汉族，1992年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾任罗顿发展股份有限公司证券部副经理；2018年12月3日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司证券事务代表；现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司证券事务代表。

截至本公告日，王思捷先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-047

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第五届监事会第一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2019年4月8日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年4月8日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于豁免公司第五届监事会第一次会议通知期限的议案》

同意豁免公司第五届监事会第一次会议的通知期限，并于2019年4月8日召开第五届监事会第一次会议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

二、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

选举何洋先生为公司第五届监事会主席，任期为第五届监事会任期届满。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

何洋先生简历详见2019年3月19日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登的《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2019-040）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

监 事 会

二〇一九年四月八日