宁波美诺华药业股份有限公司
(上接45版)
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二、本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品情况
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注：上表中的到期收益为四舍五入的结果。
截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为20,000万元。公司前十二个月（含本次）累计使用部分闲置募集资金购买理财产品总金额55,000万元，其中已赎回35,000万元，获得收益514.60万元，未超过公司股东大会的授权额度。
三、备查文件
1、银行电子凭证
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年4月10日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-016
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年4月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2018年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018）。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（公告编号：2019-019）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《2018年度利润分配预案》
公司拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本149,134,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计分配现金股利29,826,800.00元人民币，占公司2018年归属于上市公司股东净利润的比例为30.96%，剩余未分配利润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至年度利润分配的股权登记日前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资等原因发生变化的，利润分配实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公积金转增股本。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于聘任2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-020）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为保证公司的正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，公司及子公司拟申请不超过等值人民币16亿元的银行授信总额度（包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度），实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。在上述额度内，授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2019年年度股东大会之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于为子公司提供银行综合授信担保的公告》（公告编号：2019-021）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
14、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-022）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-023）。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年4月10日
浙商证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2018年度持续督导年度报告书
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]344号）核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格为14.03元，募集资金总额42,090.00万元，扣除发行费用3,945.00万元，公司募集资金净额为人民币38,145.00万元。公司股票已于2017年4月7日在上海证券交易所上市。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为美诺华首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，负责公司首次公开发行股票持续督导工作。浙商证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2018年度持续督导工作情况
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二、 信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对美诺华2018年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
浙商证券认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。
三、 上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规则规
定应向中国证监会和交易所报告的事项
经检查，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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浙商证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2018年度现场检查报告
上海证券交易所：
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“指引”）等相关法律法规规定，担任美诺华首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2019年4月3日、2019年3月21日-3月22日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
现场检查时间：2019年4月3日、2019年3月21日-3月22日。
现场检查人员：刘海燕、苗本增、杨知异、陈实。
现场检查方法：现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分科目明细；查阅督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单，查阅大额募集资金支出的业务合同；了解公司的治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况；现场查看了募投项目实施场地。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其它公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和股东大会会议通知、议案、决议、会议记录和其它会议资料，查阅了公司《关联交易管理办法》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员、相关工作人员进行了谈话和沟通。经核查，保荐机构认为，美诺华建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司2018年度的信息披露文件及信息披露文件的支持文件、查阅了公司相关的信息披露制度。经核查，保荐机构认为，美诺华制定了完整的信息披露制度，按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公平的披露了信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司相关会议资料和公告文件，查阅了公司其他应收应付款明细及相关关联交易协议，与公司高管、财务人员谈话和沟通。经核查，保荐机构认为，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅并取得公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的业务合同，查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，与公司高管进行了谈话。经核查，保荐机构认为，美诺华除尚未按披露的进度开展实施募投项目外，募集资金的存放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定以及公司募集资金管理制度的规定，未发生违反三方监管协议条款的情形，公司已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用募集资金，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理办法等制度文件，查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件、查阅了本督导期间的其他应收应付款明细。经核查，保荐机构认为，美诺华已对关联交易、对外担保及对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保、重大对外投资等情形。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告，抽查了本督导期间的部分业务合同，查阅了同行业上市公司的财务报告。经核查，保荐机构认为，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
三、提请上市公司注意的事项以及建议
（一）实施好募集资金投资项目
公司募集资金合计38,145万元，其中，4,543万元用于补充流动资金，5,540万元用于药物研发中心建设项目，28,062万元用于年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金4,543万元用于补充流动资金，累计使用20,000万元闲置募集资金进行现金理财，累计使用募集资金55.20万元用于用于年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目。公司未按披露的进度开展实施年产30亿片（粒）出口固体制剂项目以及药物研发中心建设项目。本保荐机构提请公司，实施好募集资金投资项目，根据公司经营现实情况进一步论证募投项目实施的可行性，继续严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规则做好本次募集资金的存储、使用管理及信息披露义务。
（二）提升公司经营效益
本保荐机构提请公司，继续提升产业升级力度，积极拓展国内外市场，降低环保压力，同时通过实施更加精细化的管理，及时防范汇率波动、环保压力造成的原材料涨价等不利因素，控制成本，提升公司盈利能力，增加公司经营业绩。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，美诺华不存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司和其它中介的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，美诺华积极提供所需资料，安排了保荐机构的实地调研等相关工作，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其它中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为美诺华建立了较为完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，信息披露制度运行良好；公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形；公司除尚未按披露的进度开展实施募投项目外，严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存储和使用符合法律、法规和相关规定、规则的要求；公司对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
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