(上接79版)

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年报审计期间，年审会计师按照审计计划在被审计单位相关人员陪同下对在建工程现场进行了观察和盘点，工程项目进度和财务记录一致，该工程现场正在施工，未达到可使用状态。公司预计工程项目在2019年度上半年度陆续完工并投产。

8.你公司2016年至2018年年报显示，北京华清创业科技有限公司、深圳万容控股有限公司系你公司持股5%以上股东，其所持有的你公司股份在报告期间始终处于质押状态，请说明你公司是否在相关股东持有的5%以上股份被质押及出现重大变化或进展时及时履行信息披露义务。

回复：

公司已于收到北京华清创业科技有限公司、深圳万容控股有限公司（原深圳万安兴业实业发展有限公司）的《关于股权质押的告知函》后，及时履行了信息披露义务，分别于2016年12月30日、2017年1月5日、2017年1月7日披露了关于上述股东质押公司股票的相关公告，具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2016-105、2017-001、2017-002）。北京华清创业科技有限公司持有公司股份104,738,966股，占公司总股本的8.36%，其所持有的公司股份累计被质押104,738,964股，占公司总股本的8.36%。北京华清创业科技有限公司的质押合同期限为3年，合同到期日为持有公司股票的锁定期届满之日。深圳万容控股有限公司持有公司股份69,825,977股，占公司总股本的5.57%，其所持有的公司股份累计被质押69,825,977股，占公司总股本的5.57%。截至目前，公司未收到上述被质押股份出现重大变化的通知。

9.2018年5月30日、12月6日和12月20日，你公司披露《关于发起设立健康保险公司的公告》及其进展公告，称拟与福州市投资管理有限公司等7家公司发起设立诚志健康保险股份有限公司。年报显示，你公司筹备组正在准备相关材料上报银保监会审批，目前尚未完成出资。请说明截至目前你公司发起设立健康保险公司的具体进展，是否存在设立健康保险公司的实质性障碍，并充分揭示相关风险。

回复：

公司于2018年5月30日、12月6日和12月20日分别披露了了关于发起设立健康保险公司及其进展的相关公告，具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-034、2018-085、2018-091）。截至2018年末，公司筹备组已协调各方投资人完成了该项投资所需的所有内部决策及审批流程，各方投资人已经完成《诚志健康保险股份有限公司股份认购协议》及《诚志健康保险股份有限公司章程（草案）》的签署。根据中国银保监会关于发起设立保险公司的行政许可审批要求，筹备组已经完成了所有申报所需材料的准备工作，目前正积极与银保监会相关受理部门进行沟通，并将及时向银保监会申报。

截至目前，诚志健康保险股份有限公司（以下简称“健康保险公司”）的设立未发生任何实质性障碍。公司目前正密切关注中国银保监会关于保险公司发起设立相关的受理及审批动向，待路径明晰后，公司筹备组将及时申报。公司筹备组申报后，不排除中国银保监会要求公司筹备组就相关问询进行回复，或就相关材料进行补正，公司筹备组将积极配合监管机构的要求，推进健康保险公司的设立工作，并积极履行相关的信息披露义务。

本次发起设立健康保险公司，尚存在：1、审批风险。发起设立健康保险公司尚需公司上级主管机构及中国银保监会的审批，其筹建、设立以及各投资人发起人资格存在较大的不确定性，存在不被批准的风险和发起人中途退出的风险；2、短期内不能获得收益的风险。健康保险公司从筹建、运营到最终实现盈利需要较长的时间，投资回报周期较长，存在短期内不能获得投资收益的风险；3、投资收益不及预期的风险。健康保险公司的发起人均缺乏健康险行业运营经验，将在公司成立后组建专业团队，应对政策、市场、经营等众多未知挑战，尚存在投资收益不及预期的风险。

10.2019年3月11日，你公司披露《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露公告》及补充公告，你公司或下属公司拟成为云南汉盟制药有限公司（以下简称云南汉盟）的控股股东，进军工业大麻产业领域，助力工业大麻在医疗健康领域的应用。3月11日以来，你公司股价涨幅达到3次异常波动。2019年3月26日，有媒体报道称，国家禁毒办发布《关于加强工业大麻管控工作的通知》（以下简称通知）。通知提出，《1961公约》规定，工业大麻限于纤维和种子，其他用途的种植排除在外；我国作为缔约国，应遵守公约规定。通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关；各地要对落实公约情况进行审核自查，如有违反公约精神的要采取措施纠正，停止许可审批工作；要对过往审批许可进行重新审定，如发现超出公约范围的，要建议企业暂停相关产业活动，并警示法律和经济风险。通知声明，我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定。

请说明：（1）框架协议签订以来的进展情况，你公司是否已支付订金，是否已开展实质的尽职调查，是否存在应披露未披露的信息；（2）结合国家禁毒办的通知，详细说明云南汉盟取得的《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》是否存在重新审定许可审批的风险，是否存在工业大麻加工许可证停止审批的风险，云南汉盟是否存在暂停产业活动的风险，本次交易是否能够实现工业大麻在医疗健康领域应用的收购目的。请说明你公司针对上述政策的应对措施，同时向投资者充分揭示交易风险。

回复：

（1）截至本回复出具日，公司已按照《框架协议》约定向云南汉素支付了股权转让款订金，并对云南汉盟进行了尽职调查。公司聘请的审计机构和评估机构分别出具了大华审字【2019】003779号和【2019】004274号审计报告、卓信大华评报字(2019)第2021号评估报告。公司已于2019年4月4日召开第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的议案》，具体内容详见公司于2019年4月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2019-032）。公司不存在应披露未披露信息的情况。

（2）国家禁毒委员会办公室已下发《关于加强工业大麻管控工作的通知》。通知提出：“《1961公约》规定，工业用大麻限于纤维和种子，其他用途的种植排除在外；我国作为《1961公约》缔约国，应遵守公约规定”。同时，通知要求：“各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关；各地要对落实公约情况进行审核自查，如有违反公约精神的要采取措施纠正，停止许可审批工作；要对过往审批许可进行重新审定，如发现超出公约范围的，要建议企业暂停相关产业活动，并警示法律和经济风险”。通知声明：“我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定”。

云南省人民政府于2009年9月公布了根据《云南省禁毒条例》的授权制定的《云南省工业大麻种植加工许可规定》（云南省人民政府第156号令），并自2010年1月1日起开始施行。依照《云南省禁毒条例》和《云南省工业大麻种植加工许可规定》，取得工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证的单位和个人可以从事工业大麻的种植和加工。县级以上公安机关负责工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证的审批颁发和监督管理工作。

根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》的第十二条规定，申请领取工业大麻加工许可证从事工业大麻花叶加工的，应当具备下列条件：

（一）有不少于2000万元的注册资本或者属于事业单位编制的药品、食品、化工品科研机构；

（二）有原料来源、原料使用、产品种类、产品加工的计划；

（三）有专门的检测设备和储存、加工等设施和场所；

（四）有检测、储存、台账等管理制度。

2018年9月，云南汉盟已获得昆明市公安局官渡分局《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》（以下简称“《批复》”），同意云南汉盟筹备开展工业大麻花叶加工建厂工作。云南汉盟工业大麻花叶加工项目从设计到运营都严格按照《云南省工业大麻种植加工许可规定》及公安部门的相关要求实施：

（一） 本次交易前云南汉盟注册资本为3500万；

（二） 根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》，在云南省行政区域内取得工业大麻种植许可证后可从事工业大麻的种植，自2010年1月1日《云南省工业大麻种植加工许可规定》实施以来，云南省已开展工业大麻种植业务。云南汉盟将严格按照相关法律法规要求制定并实施原料采购计划，云南汉盟进行了认真筹备并对云南省内的工业大麻种植企业进行了周密的调研，目前云南汉盟拟主要在云南省区域内采购原料。

（三）云南汉盟工业大麻提炼加工项目实施包含定制化标准厂房建设和工艺设备安装工程两部分内容，定制化标准厂房由云南滇中城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“云南滇中城投”）进行投资建设，云南汉盟向云南滇中城投租赁使用。项目用于检测、储存、加工等的设备仪器已经完成选型，部分正在招标，预计待厂房建成后可全部到位实施安装。

（四）云南汉盟工业大麻提炼加工项目目前正在建设筹备期内，云南汉盟严格按照相关标准制定和实施检测、存储、台账等管理制度。

截至本回复之日，云南汉盟工业大麻花叶加工项目正在按《批复》要求有序进行。但未来不排除因相关政策变化，存在相关监管部门停止审批工业大麻加工许可证的风险，从而导致云南汉盟暂停产业活动。

公司会严格遵守《1961公约》、《云南省禁毒条例》、《云南省工业大麻种植加工许可规定》以及相关监管机构的新政策、新指导意见，在资质申请、企业经营、生产销售等环节不断完善制度、加强管理，合法合规经营。公司关注到了近期公司股价涨幅较大，并分别于2019年3月15日及3月16日发布《关于公司签署框架协议的风险提示公告》（公告编号：2019-020）及《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-021），提醒投资者关注国家政策变化、工业大麻加工许可证的取得等可能出现的投资风险。在此再次郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。风险提示如下：

1、宏观环境风险

目前国内的工业大麻产业发展势头较快，其产品相当数量用于出口，如果未来国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，将可能导致工业大麻的市场环境出现不利变化，从而对公司的生产经营产生不利影响。

2、国家政策变化风险

国内工业大麻的生产属于许可生产行业，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批。近年来，包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策。国家禁毒委员会办公室于2019年3月27日下发了“关于加强工业大麻管控工作的通知”，通知提出，“《1961公约》规定，工业用大麻限于纤维和种子，其他用途的种植排除在外；我国作为《1961公约》缔约国，应遵守公约规定。同时，通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关；各地要对落实公约情况进行审核自查，如有违反公约精神的要采取措施纠正，停止许可审批工作；要对过往审批许可进行重新审定，如发现超出公约范围的，要建议企业暂停相关产业活动，并警示法律和经济风险。通知声明，我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定”。不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，从而对云南汉盟工业大麻加工项目后续正常推进或项目投产后的经营业绩带来较大的不确定影响。

3、工业大麻加工许可证的取得及无法按时达产的风险

截止本回复之日，云南汉盟已经取得《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》，可以筹备开展工业大麻花叶加工建厂工作，根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》和云南省公安厅禁毒局《关于进一步加强工业大麻种植加工监督管理工作的通知》，云南汉盟在完成加工项目筹建工作后，须向公安部门申请领取《工业大麻加工许可证》，虽然目前云南汉盟各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化、国家禁毒委员会等监管机构加强工业大麻行业监管或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证，若未能取得该许可，存在无法正常开展经营活动的风险。

4、市场竞争风险

国内目前已经开展或正在筹备工业大麻花叶加工提取的企业在14家以上，同时，国内医药公司中具备植物药成分高纯度提取制备中药注射剂的公司众多，且面临增长瓶颈，如果工业大麻大麻二酚市场监管政策松动，此类公司也将具备在相对较短时间内形成大麻二酚提取产能的能力，从而加剧国内竞争。项目投产后，若云南汉盟未能保持并提升技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临国内外竞争对手的挑战。

5、人才竞争的风险

公司将协助云南汉盟建立市场化的激励机制，但随着云南汉盟在行业中技术和市场地位的不断提高，不排除公司存在核心研发人员及管理人员流失、竞争对手争夺公司人才的可能。同时，本次交易后云南汉盟将聘用新的核心技术人员，不排除该等人员由于和原聘用单位存在竞业禁止协议等因素从而无法到云南汉盟任职，从而在一定程度上影响和制约公司未来的发展。

6、本次交易无法完成的风险

本次交易涉及的交易对方较多，每步进程均设有先决条件和生效条件，同时，交易各方可能需根据市场环境变化或相关部门要求完善交易方案，如交易各方最终无法达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

7、经营风险

本次投资涉及到工业大麻的主要产业链，研发、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，需要公司持续的资金投入和培育，项目存在生产稳定性与否、产品提纯率达标与否、市场营销顺利与否等种种因素造成无法达到预期结果的经营风险，标的公司在后续的经营效益是否能如期体现，存在较大的不确定性。由于云南汉盟工业大麻生产加工项目规划是2019年以后达到生产状态，根据云南汉盟项目工作总体进度安排，规划2020年一季度末完成项目设备吊装、工艺管道及净化装修工程，于2020年年内投产，因此对公司2019年度的业绩及发展无实质影响。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年4月12日