安徽口子酒业股份有限公司
(上接90版)
■
公司于2019年4月16日召开了第三届董事会第七次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并将提交公司2018年年度股东大会进行审议。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
公司独立董事出具了《安徽口子酒业股份有限公司独立董事关于公司变更募集资金投资项目的独立意见》，同意公司变更募集资金投资项目。
本次变更募集资金金额占募集资金总额比例为46.55%(含利息）。本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易。
本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、优质白酒酿造技改项目
优质白酒酿造技改项目属技术改造项目，实施主体为公司。本项目拟通过技术改造，在保持基酒产能不变的基础上，通过降低普通基酒产能，提高优质基酒产能，优化调整产品结构。本项目已获得安徽省发展与改革委员会“皖发改外资[2012]481号”批复和安徽省环境保护厅“环评函[2012]522号”批复。项目可新增年营业收入11,097万元，新增年均净利润5,965万元。
本项目预计总投资为27,624.96万元，其中建设投资为26,628.40万元、流动资金为996.56万元，拟使用募集资金投资额为27,624.96万元。截至2018年12月31日，本项目累计已使用募集资金12,932.91万元，募集资金余额15,395.67万元。本项目建设已形成的资产，可继续用于公司的生产运营。
2、优质白酒陈化老熟和存储项目
优质白酒陈化老熟和存储项目属技术改造项目，实施主体为公司。本项目主要针对公司东关分厂、溪河分厂的陈化老熟设备、勾调设备、储酒厂房进行改造升级。本项目已获得安徽省发展与改革委员会“皖发改外资[2012]480号”批复和安徽省环境保护厅“环评函[2012]521号”批复。项目可新增年均营业收入20,345万元，新增年均净利润5,114万元。
本项目预计总投资为28,157.67万元，拟使用募集资金投资额为19,725.31万元。截至2018年12月31日，本项目累计已使用募集资金7,042.18万元，募集资金余额13,513.62万元。本项目建设已形成的资产，可继续用于公司的生产运营。
3、包装生产线技改项目
包装生产线技改项目属技术改造项目，实施主体为公司。本项目拟全面更新包装生产线，采用全自动与半自动包装生产线，取代原有的以手工为主的包装生产线，提高生产效率。本项目已获得安徽省发展与改革委员会“皖发改外资[2012]483号”批复和安徽省环境保护厅“环评函[2012]523号”批复。项目可新增年均营业收入64,593万元，新增年均净利润4,264万元。
本项目预计总投资为28,954.80万元，其中建筑工程费8,564.40万元、设备购置费13,687.40万元、安装工程费2,008.62万元、其他费用4,694.38万元，拟使用募集资金投资额为28,954.80万元。截至2018年12月31日，本项目累计已使用募集资金16,166.5万元，募集资金余额15,073.36万元。本项目建设已形成的资产，可继续用于公司的生产运营。
上述三个募投项目已结项，结余资金将用于变更后的项目。
（二）变更原募投项目的原因
公司拟对原募投项目中“优质白酒酿造技改项目”、“优质白酒陈化老熟和存储项目”、“包装生产线技改项目”三个项目进行变更调整，是基于当地城市整体规划发生变化，并综合考虑公司内部战略、未来发展趋势等因素做出的审慎决定，使募集资金使用更科学、合理、高效，提高募集资金使用效率，维护股东利益。
近年来，淮北市城市建设快速发展，市政府根据城市长期发展要求，调整城市建设规划，完善城市布局，实施旧城改造，调整产业布局，鼓励城区工业企业实施退城进郊，分期分批搬迁至城市周边的工业园区。由于公司所处区域位于规划区内，在过去几年中政府搬迁规划未最终明确公司部分厂区搬迁还是全部厂区搬迁，故位于公司原东关分厂和溪河分厂的募投项目实施缓慢。
三、变更后新募投项目的具体内容
（一）退城进区搬迁大曲酒酿造项目
1、项目概况
项目实施地点为淮北市石台镇，占地约549亩。项目主要建设内容为：新建酿酒原料工作楼、圆桶粮仓、酿酒车间、收酒车间、谷壳清蒸车间以及窖泥培养房等配套设施。项目建成后将形成年产原酒1.8万吨的生产能力。
2、项目投资概算及资金筹措
项目总投资为29,880万元，具体构成情况如下：
■
目前该项目已开工，截至2018年12月31日累计完成投资13,970.07万元。除本次拟变更的部分募集资金15,395.67万元，该项目其余资金由公司自筹解决。
3、项目建设周期
本项目自变更后到投产使用，预计建设工期为16个月。
4、经济效益分析
本项目达产后，预计年营业收入90,000万元，年均净利润22,003.72万元，税后投资回收期（含建设期）2.99年。
（二）退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目
1、项目基本情况
项目实施地点为淮北市石台镇，占地约245亩。项目主要建设内容为：新建基酒半敞开式酒库、清酒半敞开式酒库、勾兑车间和动力车间等，总建筑面积66,621平方米。项目完成后，可实现储酒量10万吨。
2、项目投资概算及资金筹措
项目总投资为29,300万元，具体构成情况如下：
■
目前该项目已开工，截至2018年12月31日累计完成投资1,968.61万元。除本次拟变更的部分募集资金13,513.62万元，该项目其余资金由公司自筹解决。
3、项目建设周期
本项目自变更后到投产使用，预计建设工期为12个月。
4、经济效益分析
本项目达产后，预计年营业收入1.5亿元，年均净利润7,921.35万元，税后投资回收期（含建设期）4.70年。
（三）退城进区搬迁成品酒包装项目
1、项目概况
项目实施地点为淮北市石台镇，占地约260亩。项目主要建设内容为：新建20条包装生产线、高架立体产品库，以及配套办公设施等，总建筑面积217,570平方米。项目完成后，可形成6万吨/年成品酒的包装能力。
2、项目投资概算及资金筹措
项目总投资为30,000万元，具体构成情况如下：
■
目前该项目已开工，截至2018年12月31日累计完成投资2124.15万元。除本次拟变更的部分募集资金15,073.36万元，该项目其余资金由公司自筹解决。
3、项目建设周期
本项目自变更后到投产使用，预计建设工期为12个月。
4、经济效益分析
本项目达产后，预计年营业收入15.0亿元，年均净利润9,608.86万元，税后投资回收期（含建设期）2.81年。
四、新募投项目的必要性与可行性
1、响应政府号召，进行退城进区，符合国家产业政策
近年来，为加快实施工业强市战略，优化土地资源配置，改善城市环境质量，促进工业合理布局，淮北市政府根据城市总体规划，按照城市布局调整、城市建设、旧城改造、产业结构调整的要求，鼓励城区内的工业企业实施退城进区，分期分批搬迁至城市周边的工业园区。
为了响应市政府的号召，结合公司现状，公司拟实施退城进区，将位于城区的车间搬迁至淮北市石台镇，形成一个全新的现代化生产基地和工业集群，有利于企业资源实现整合，进一步加快经济增长方式的转变，实现企业发展与社会进步的协调格局。新募投项目的建设符合国家暨省、市“十二五”规划纲要精神和国家的产业政策，符合淮北市加快推进工业产业化，调整工业产业结构的需要。
2、符合当前市场环境和公司发展战略
近年来，中央陆续实施了一系列控制“三公”消费的政策，对白酒市场需求和白酒生产企业产生了较大影响。主要依赖公务消费和高端商务消费的高端白酒销售下挫。国家严格管控“三公”消费，高端产品需求不振，与此同时，随着居民收入持续增长，白酒消费结构变化，中端白酒市场日益广阔，单纯立足于高端白酒市场已经不能完全适应消费者的需求变化。
为顺应产业趋势，公司对以高端产品为突破口的发展策略进行了调整，建立了以中端产品为基础、以安徽市场为龙头的发展策略。退城进区搬迁大曲酒酿造项目建成后将形成年产原酒1.8万吨的生产能力，退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目完成后可实现储酒量10万吨，退城进区搬迁成品酒包装项目完成后，可形成6万吨/年成品酒的包装能力。新募投项目立足公司主要业务，着眼于提升公司中端酒的生产、储存和包装能力，进一步扩大了中端酒的产能，符合公司提出的不断壮大产业规模，通过改造存量、做大总量、提升质量，全面增强口子酒业的市场竞争力，力争跨入中国白酒行业第一方阵的总体规划要求。
3、新募投项目具备技术可行性
“退城进区搬迁大曲酒酿造项目”为白酒酿造项目， “退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目”为白酒陈化老熟与储存项目， “退城进区搬迁成品酒包装项目”为白酒包装项目。公司在新募投项目的主要建设内容、技术规范、工艺路线和生产流程等方面具有成熟的技术，新募投项目的实施具有充分的技术可行性。
五、新募投项目的市场前景和风险提示
退城进区搬迁大曲酒酿造项目、退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目、退城进区搬迁成品酒包装项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经多次研究论证后审慎提出的，具有较高的可行性。随着上述项目的实施推进，公司中端酒的产能将进一步扩大，公司产品结构更加合理，有利于实现公司以中端产品为基础、以安徽市场为龙头的发展策略，将进一步增强公司核心竞争力，是公司顺应产业趋势，在行业竞争中占据有利地位的需要。
本次变更募投项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟定，如国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，国家有关政策变化、市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。
公司将会根据市场环境等变化，贴近市场需求，加大市场开拓力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。
六、新募投项目的审批、核准备案情况
退城进区搬迁大曲酒酿造项目已于2014年1月16日取得安徽省发展和改革委员会“皖发改外资函[2014]83号”批复，2013年12月25日取得安徽省环境保护厅“皖环函[2013]1559号”批复，2013年12月23日取得安徽省发展和改革委员会“皖发改能评[2013]85号”能评意见。
退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目已于2014年1月17日取得安徽省发展和改革委员会“皖发改外资函[2014]84号”批复，2013年12月25日取得安徽省环境保护厅“皖环函[2013]1558号”批复。
退城进区搬迁成品酒包装项目已于2014年1月15日取得安徽省发展和改革委员会“皖发改外资函[2014]72号”批复，2016年1月22日取得淮北市发展和改革委员会出具的“淮发改备案[2016]61号”项目备案表，2013年12月25日取得安徽省环境保护厅“皖环函[2013]1557号”批复，2016年1月21日取得淮北市发展和改革委员会“淮发改环资[2016]51号”节能评估审查意见。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投资项目事项是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，维护股东利益。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司全体独立董事同意公司变更募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
（二）监事会意见
本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
（三）保荐机构意见
本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发 表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。
本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
保荐机构将持续关注公司本次变更募集资金投资项目的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义务。
华林证券对本次变更募集资金投资项目无异议。
八、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
4、华林证券股份有限公司关于安徽口子酒业股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2019-012
安徽口子酒业股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用部分闲置自有资金不超过人民币20亿元购买理财产品，上述金额在董事会权限范围内，在额度范围内授权经理层具体负责办理实施，在决议有效期内该资金可以滚动使用。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。详细情况如下：
一、基本情况
1、投资目的
为提高公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品。
2、投资额度及期限
根据公司日常生产经营资金需求状况，使用闲置自有资金不超过人民币20亿元适时购买理财产品，投资期限一年；在上述额度和期限内，该资金可以滚动使用。
3、投资资金来源
资金来源为公司闲置自有资金，合法合规。
4、审议程序
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。上述金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权公司行政管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部会同证券部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司经营的影响
公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以闲置自有资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2019-013
安徽口子酒业股份有限公司
2019年第一季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号一酒制造》的相关规定，现将公司2019年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、公司2019年第一季度主要经营情况：
1、按产品档次分类情况：
单位：万元 币种：人民币
■
2、按销售渠道分类情况：
单位：万元 币种：人民币
■
3、按区域分类情况：
单位：万元 币种：人民币
■
二、公司2019年第一季度经销商变动情况：
单位：个
■
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2019-014
安徽口子酒业股份有限公司
关于召开2018年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月9日13点30分
召开地点：安徽省淮北市人民路淮北口子国际大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月9日
至2019年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了上述议案，详见公司于2019年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：徐进、刘安省、范博、张国强、徐钦祥、朱成寅、黄绍刚
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：
1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。
3、异地股东可通过信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以到达公司所在地淮北市的邮戳
日为准。
（二）登记时间：
2019年5月7日上午 9：00一11:30，下午14:30-17：00
（三）登记地点：
安徽省淮北市安徽口子酒业股份有限公司证券事务部
六、其他事项
（一）与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
（二）联系方式：
地址：安徽省淮北市安徽口子酒业股份有限公司证券事务部
联系人：刘文倩
电话：0561-6898000
传真：0561-6897951
邮编：235199
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
2019年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽口子酒业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月9日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
