上海申通地铁股份有限公司

（上接41版）

与申通地铁集团下属单位签订屋顶租赁合同并支付屋顶租赁费。合同期限内，电站所有权归属新能源公司,由其承担电站的运营、维护和占用屋面维护等相关职责，并享有电费收益、国家相关政策补贴和电站的处置权。申通地铁集团可使用新能源公司所建项目产生的电力资源,经双方同意后另行签订售电协议。2019年度的预计交易金额不超过30万元人民币。

定价依据：由于屋面情况各异（包含各种障碍物，阴影等因素），租金费用通常按照光伏组件有效安装面积进行度量，本次关联交易按行业市场价格定价。

2）售电

新建光伏项目完成并网发电后，申通地铁集团下属单位将优先使用光伏电站项目所发电能，新能源公司可向申通地铁集团下属各用电单位收取电费，2019年度的预计交易金额不超过500万元。

定价依据：由于申通地铁集团已收取屋顶租赁费，因此其用电单价不再打折，电费单价与国网电费单价保持一致，用电量以国网安装的关口电表和光伏计量表数据为准。

2、既有光伏项目托管

新能源公司受托管理申嘉线公司、十二号线公司、十六号线公司既有光伏项目，并保证其正常运行下的发电量，双方以合同能源管理的形式进行约定，新能源公司按项目发电量增量部分的一定比例收取运维服务费，2019年度的预计交易金额不超过350万元。

定价依据：本次关联交易参考光伏行业普遍运维单价制定。

3、办公地租赁及物业管理

1）办公地租赁

新能源公司拟租赁资产经营公司拥有使用权的物业作为办公地，2019年的预计交易金额不超过40万元。

定价依据：本次关联交易参考周边同类型写字楼的均价制定。

2）物业管理

新能源公司拟聘请东方置业公司作为办公地的物业管理方，2019年的预计交易金额不超过10万元。

定价依据：本次关联交易按行业市场价格定价。

四、关联交易的必要性和对公司的影响：

(一) 2019年度日常委托成本及列车大架修关联交易

1、鉴于轨道交通运营管理及维护保障专业多、技术复杂、安全要求高，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司运营生产服务，有利于提高公司运营生产的保障程度；

2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于控制生产经营成本，追求经济效益最大化；

3、最大限度地避免机构重叠，减少经营支出，降低管理成本。

公司的委托管理方式自公司2001年实施重大资产重组后已连续实施至今。因此，本次关联交易对上市公司不会产生新的影响。由于有适度市场竞争机制的约束，定价参照市场公允价格，关联交易的风险属可控状态，交易不会损害公司及非关联股东利益。

（二）2019年度新能源项目关联交易

1、上海轨道交通网络已成规模，具有大量的轨道交通车辆基地屋顶资源可以作为光伏电站建设资源。新能源公司租用这些屋顶进行光伏项目建设，能更好挖掘上海轨道交通网络的优势，形成有自身行业特点的业务模式。

2、上海轨道交通网络有很大的能耗需求，以及节能改造潜力。新能源公司建设光伏电站向集团下属单位售电，为新能源公司的业务开展提供了巨大的市场机遇。

3、新能源公司接受委托管理申通地铁集团下属单位既有光伏项目，可以使新能源公司成为申通地铁集团内唯一的光伏项目建设和管理主体，避免同业竞争。

五、关联方履约能力：

上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。

六、独立董事意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，我作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第九届董事会第八次会议讨论的“2019年度日常关联交易议案”进行了审议。

在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我们就以上方案发表独立意见如下：

上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）是公司下属的全资子公司。

上海地铁第一运营有限公司（以下简称“第一运营”）、上海地铁第三运营有限公司（以下简称“第三运营”）、上海地铁第四运营有限公司（以下简称“第四运营”）是申通地铁集团的全资子公司，是有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，其前身是上海地铁运营有限公司。公司自2001年至2009年一直委托上海地铁运营有限公司进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托合同。

上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）是申通地铁集团的全资子公司，前身是上海申通地铁集团有限公司维修保障中心（以下简称“集团维保中心”），是2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，由申通地铁集团将原两大运营公司（上海地铁运营有限公司和上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立，以整合网络资源，加强成本控制。

自2009年起公司分别将日常运营管理及日常维护保障工作委托第一运营及维保公司实施。2016年，因地铁网络化运营管理要求，一号线部分车站管理主体由第一运营公司划转至第三运营、第四运营公司，故2016年起地铁一号线的日常运营分别委托第一运营、第三运营、第四运营公司管理，日常运营管理费按照三年期的委托运营管理协议执行。

2017年，一号线公司与第一运营、第三运营、第四运营及维保公司参照上期模式签订了三年期（2017年-2019年）委托运营管理及委托维修保障框架协议，每年委托运营管理及维修保障经费的金额根据实际运营及维修保障需求确定，报股东大会最终确定。

上海申通地铁集团有限公司(简称“申通地铁集团”)为公司的控股股东，第一运营、第三运营、第四运营及维保公司是申通地铁集团的全资子公司。一号线公司与第一运营、第三运营、第四运营及维保公司就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成关联交易。

从2015年起，一号线公司通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司实施列车大修工作。一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易。申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司是申通地铁集团持股50%，不并表，但集团公司作为业务提供方的修车企业。公司出于审慎原则，将其作为公司关联方，公司一号线委托其实施车辆修理构成关联交易。

公司日常委托及列车大架修的委托管理方式已经延续多年。本次关联交易对上市公司不会产生新的影响。交易不会损害公司及非关联股东利益。

2018年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新能源有限公司的议案”，同意公司出资5000万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公司。2018年12月底，上海地铁新能源有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照。

上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）是公司下属的全资子公司。2019年度新能源公司拟与集团下属单位（关联交易对方是集团全资或控股的下属单位，具体交易方待新能源公司开展具体业务后再行确定）签订车辆基地屋顶租赁及售电协议，构成关联交易。新能源公司拟接受委托管理既有光伏项目，委托方为上海轨道交通申嘉线发展有限公司（以下简称“申嘉线公司”，集团80.85%控股）、上海轨道交通十二号线发展有限公司（以下简称“十二号线公司”，集团全资子公司）、上海轨道交通十六号线发展有限公司（以下简称“十六号线公司”，集团51.5%控股），以上受托管理构成关联交易。此外，新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”，集团全资子公司）拥有使用权的物业作为办公地，同时，拟聘请上海地铁东方置业发展有限公司（以下简称“东方置业公司”，资产经营公司的全资子公司）作为办公地的物业管理方，以上两项交易构成关联交易。

新能源公司上述关联交易价格参照市场价格确定。租用集团公司车辆基地屋顶进行光伏项目建设，并向集团下属单位售电，能更好挖掘上海轨道交通网络的优势，形成有自身行业特点的业务模式。上海轨道交通网络有很大的能耗需求，以及节能改造潜力，能成为新能源公司的市场机遇。新能源公司接受委托管理申通地铁集团下属单位既有光伏项目，可以使新能源公司成为申通地铁集团内唯一的光伏项目建设和管理主体，避免同业竞争。新能源公司租用关联方办公场地和物业服务，是兼顾价格市场化和工作便利性的选择。

我们认为，2019年度日常关联交易议案兼顾了交易各方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。

七、备查文件

1、申通地铁第九届董事会第八次会议决议；

2、申通地铁独立董事意见。

特此公告

上海申通地铁股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-006

上海申通地铁股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司本报告期内财务状况、经营成果和现金流量无影响。

一、本次会计政策变更概述

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018] 15号)，对财务报表格式进行了以下修订：

1、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

2、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

3、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

2019年4月25日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、对公司的影响

公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

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三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事、监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合《公司法》等相关规定，不影响公司损益，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

（一）上海申通地铁股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

（二）上海申通地铁股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；

（三）上海申通地铁股份有限公司董事会关于公司会计政策变更的说明；

（四）上海申通地铁股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的意见；

（五）上海申通地铁股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的意见。

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2019年4月27日