中新科技集团股份有限公司

中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业集团”）持有公司51.77%的股份，为公司控股股东。公司董事长兼总经理陈德松先生直接持有公司7.22%的股份，同时还持有中新产业集团55%的股份；江珍慧女士直接持有公司7.22%的股份，同时还持有中新产业集团45%的股份，且陈德松先生和江珍慧女士于2018年12月21日续签了《一致行动人协议》，故为公司共同实际控制人。

2.控股股东的关联方情况

（1）中新国贸集团有限责任公司（以下简称“中新国贸集团”）的出资股东陈德松和江珍慧是中新科技的共同实际控制人，根据有关法律法规，中新国贸与公司构成关联关系。

（2）浙江新世纪国际物流有限公司（以下简称“浙江新世纪”）为控股股东中新产业集团旗下孙公司，根据有关法律法规，中新国贸与公司构成关联关系。

二、关联方资金占用情况

经公司自查，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018年度，公司关联方中新产业集团、中新国贸集团和浙江新世纪累计支付关联方非经营性资金69,846.25万元，累计收到关联方非经营性资金17,656.76万元，占用余额为53,276.50万元，其中本金52,189.50万元、资金占用费（利息）为1,087.01万元。

2019年1月1日至2019年4月26日期间，公司关联方中新产业集团和中新国贸集团累计新增支付关联方非经营性资金30,857.70万元，累计新增收到关联方非经营性资金16,971.00万元，占用余额本金为13,886.70万元，中新产业和中新国贸集团有限责任公司承诺占用利息按年化5.0025%计算。

三、解决措施

公司关联方间接占用上市公司资金的行为，违反了有关规定，要立即纠正。董事会正组织公司董事、监事、高管等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。

公司董事会和管理层积极与关联方沟通，督促其尽快解决资金占用问题。2019年4月26日，公司关联方中新产业集团、中新国贸集团、浙江新世纪在《关于关联方资金往来的情况说明》中出具承诺，将通过一切合法途径筹集资金，在1个月内将以上间接占用的资金还款给中新科技。控股股东中新产业集团和共同实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至中新科技，中新产业集团、陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体投资人的权益。

2019年4月26日，公司关联方中新产业集团、中新国贸集团在《关于2019年1月至4月26日关联方资金往来的情况说明》中承诺在1个月内将间接占用的本金和利息（2019年1月至4月26日新增的占用余额）还款给中新科技，利息按年化5.0025%计算。控股股东中新产业集团和共同实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至中新科技，中新产业集团、陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体投资人的权益。

公司董事会将持续关注并督促上述关联方尽快履行还款承诺，尽快消除不利影响，维护公司和广大投资者的合法权益。

四、致歉及整改

针对上述自查发现的问题，公司董事会全体成员、监事会全体成员及公司管理层向广大投资者诚恳致歉。

公司将采取以下具体措施消除该事项及其影响：

（一）积极收回欠款，切实维护公司和广大投资者利益

公司董事会和管理层积极与关联方沟通，督促其尽快解决资金占用问题。公司董事会将持续关注并督促上述关联方尽快履行还款承诺，尽快消除不利影响，维护公司和广大投资者的合法权益。

（二）完善内控制度，强化执行力度

公司将强化内部审计工作。为防止资金占用情况的发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，从以下几方面来完善相关制度进行落实：

（1）完善内部审计部门的职能，充实专职的内部审计人员，在董事会的领导下行使监督权；完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；

（2）制定《防范关联方资金占用管理办法》，修订完善有关内部控制的制度，加强制度执行力度；

（3）建立大额资金往来内审部门审批制度，定期核查公司与关联方之间的资金往来明细；

（4）建立关联方资金支付防火墙制度，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；

（5）对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序。

（三）加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识

（1）公司法务部人员组织不定期开展法律法规内部培训工作，增加全体员工的守法合规意识；

（2）公司实际控制人、董事、监事、高管按照监管部门的要求参加监管部门组织的证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。

五、风险提示

1.上述事项为公司自查的结果，公司将严格按照相关规定就后续进展情况及时履行信息披露义务。

2.公司董事会将持续关注并督促上述关联方尽快履行还款承诺，尽快消除不利影响。董事会关联方非经营性占用资金不能及时收回的风险。如果关联方不能自2019年4月26日起一个月内归还非经营性占用的资金及利息，公司正常生产经营活动可能受到影响，公司股票可能存在被实施“其他风险警示”的风险。

公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2019-016

中新科技集团股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计2019年度日常关联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。

● 中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不会影响公司的独立性，公司也不会因关联交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事陈德松、江珍慧、林玲回避表决，其他非关联董事以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

独立董事事前认可了该事项，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，遵循市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。我们同意公司2018年度日常关联交易确认事项和2019年度日常关联交易预计事项。

（二）2018年度日常关联交易执行情况

■

注：“其他”是指中驰新材料有限公司向公司租用部分厂房。

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

■

注：“其他”是指中驰新材料有限公司向公司租用部分厂房的租金。

公司经审计的2018年末归属于上市公司股东的净资产为14.03亿元，本次预计2019年度日常关联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中新国贸集团有限责任公司（以下简称“中新国贸”）

类型：有限责任公司

住所：浙江省宁波市鄞州区会展路181号国际会展中心A座5楼

法定代表人：江波

注册资本：伍仟万元整

营业期限：2007年09月30日至2057年09月29日止

经营范围：实业项目投资；国际、国内货物运输代理；普通货物仓储；代理报关、报检、报验服务；以服务外包方式从事货物运输代理业务；电子产品及网络技术开发、转让；项目策划、管理、咨询及相关服务；会展、会议服务；机械设备租赁；企业管理咨询服务；房地产开发经营；土木工程建筑；工艺美术品、五金交电、日用品、鲜活水产品；家电设备；土产畜产、服装、针纺织品、鞋、化工产品及原料、金属材料及产品、建筑装潢材料、仪表仪器及机械设备、清洁卫生和净化设备、水暖管件、电子计算机及外部设备、制冷设备、空用运载器、玩具、体育用品、木材、半成品木材、家具、钟表、纸及制品、塑胶原料及制品、照明设备及产品、化妆品、工业油脂、音响设备、石油制品、化工产品及原料、燃料油的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中新国贸的出资股东陈德松和江珍慧是中新科技的共同实际控制人，根据有关法律法规，中新国贸与公司构成关联关系。中新国贸与中新科技历年的交易执行情况良好，履约能力较强。

（二）中驰新材料有限公司（以下简称“中驰新材料”）

类型：有限责任公司

住所：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号17幢101室

法定代表人：陈泽林

注册资本：伍仟万元整

营业期限：2017年09月25日至无固定期限

经营范围：新材料的研发、制造、销售及推广服务，光电子元器件、电光源、电子器件、印制电路板及其电子器件的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中新科技董事林玲女士在一年之前曾经担任中驰新材料筹建和成立初期的董事，中新产业集团旗下员工担任中驰新材料的董事，公司根据实质重于形式原则，认定中驰新材料与中新科技构成关联关系。中驰新材料与中新科技历年的交易执行情况良好，履约能力较强。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与中新国贸预计的日常关联交易主要内容为中新国贸为公司代为办理订舱、报关、报验、装箱、转运、代垫代付海运运费等相关运输服务，双方已形成了稳定的业务合作关系，2019年度该项交易预计金额不超过3,000万元。公司与中新国贸发生的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。

（二）公司与中驰新材料预计的日常关联交易主要内容为中驰新材料向公司出售灯条产品及租用部分厂房（其中租用部分厂房的金额预计不超过70万元），2019年度双方总交易金额预计不超过6,500万元。公司与中驰新材料发生的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司与中新国贸的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的。双方的交易将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，业务合作关系稳定，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理。公司综合考虑各种因素分散选择多个运输服务商，该项交易占公司同类交易的比例较小，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。

（二）公司与中驰新材料的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的。中驰新材料股东方在灯条加工制造上具有较强的实力且与公司形成了稳定合作关系，中驰新材料为公司“半小时物料供给经济圈”范围内的企业，有利于提升原料运输效率、控制原料成本和品质。双方的交易将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2019-017

中新科技集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，维护公司中小股东的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，现对原《公司章程》进行修订。

公司于2019年4月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，董事会同意就相关事项修订《公司章程》。修订后的《公司章程》在股东大会审议通过后，将授权公司管理层就修订《公司章程》事项办理工商变更登记。

本次修订的具体内容如下：

■

除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2019-018

中新科技集团股份有限公司

关于公司总经理变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月23日收到公司独立董事提案，鉴于公司总经理江珍慧女士在关联方资金占用一事中负有直接责任，建议董事会改选陈德松先生为公司总经理。

经公司董事会提名委员会资格审核，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司总经理的议案》，公司总经理由江珍慧女士变更为陈德松先生，任期与本届董事会一致。独立董事发表了明确同意的独立意见。

陈德松先生简历如下：

陈德松先生，1950年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权, 大学学历。曾任中新产业集团董事长等。现任中新产业集团董事长兼总经理、浙江新世纪国际物流董事长兼总经理、天长市新世纪国际大酒店执行董事等。2007年5月至2011年6月任本公司董事长兼总经理，2011年6月至今任本公司董事长，现任公司董事长兼总经理。

陈德松先生为公司共同实际控制人之一，直接持有公司7.22%股份，并通过中新产业集团间接持有公司28.47%股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2019-019

中新科技集团股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，现将中新科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1363号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,010万股，发行价为每股人民币10.52元，共计募集资金52,705.20万元，坐扣承销和保荐费用2,600万元后的募集资金为50,105.20万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,620.92万元后，公司本次募集资金净额为48,484.28万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕520号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金39,989.94万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为313.42万元（含购买银行理财产品的投资收益139.52万元）；2018年度实际使用募集资金4,516.06万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.64万元；累计已使用募集资金44,506.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为318.06万元（含购买银行理财产品的投资收益139.52万元）。

截至2018年12月31日，公司已将实际节余募集资金4,296.34万元（包含理财收益139.52万元和银行存款利息扣除手续费的净额178.54万元）转入公司基本账户，募集资金余额为人民币0.00万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中新科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年1月5日分别与中国工商银行台州分行、广发银行台州分行、中国光大银行台州支行签订了《募集资金三方监管协议》以及与上海浦发银行椒江支行及全资子公司中新工程技术研究院有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司的募集资金专户均已完成注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.技术研究院建设项目不直接产生效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，提高产品售价，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。

2.偿还银行贷款项目亦不直接产生效益，但可缓解公司财务压力，降低资产负债率，增强抗风险能力，进而提高公司经营效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

附件：募集资金使用情况对照表

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：中新科技集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]：募集资金到位后，公司未及时用于偿还银行贷款，存放一段时间后产生了3.42万的净利息收入，公司偿还贷款时相应一并转出偿还其他贷款。

（上接702版）